Vj-49/2000/9

Vj-49/2000/9

A Gazdasági Versenyhivatal Versenytanácsa a dr. Füredi Katalin ügyvéd (1056 Budapest, Havas u. 6.) által képviselt Compart S. p. A. kérelmezőnek összefonódás engedélyezése iránti kérelmére - tárgyaláson kívül - meghozta a következő

határozatot

A Versenytanács megállapítja, hogy a kérelem szerinti részvényvásárlás nem minősül vállalkozások összefonódásának.

A határozat felülvizsgálatát az ügyfelek a kézbesítéstől számított harminc napon belül kérhetik a Fővárosi Bírósághoz címzett, de a Gazdasági Versenyhivatalnál benyújtható keresettel.

Indoklás

I.

  • 1)

    A kérelmező Compart S. p. A. a milánói tőzsdén jegyzett nyilvános társaság, amely 36 százalékos részesedéssel rendelkezik a Montedison S. p. A. részvényeiből. A többi részvényt nagyszámú, kis részvénytulajdonnal rendelkező részvényes birtokolja, akik közül egyiknek sincs 3 százalék feletti részesedése. A kis részvényesek alacsony részvételi aránya következtében a Compart S. p. A. - az elmúlt hat évben -Montedison S. p. A. közgyűlésein 66,7 és 84,4 százalék közötti szavazati joggal rendelkezve megválaszthatta a Montedison S. p. A. igazgatóságát és vezérigazgatóját.

  • 2)

    A Compart S. p. A. és a Montedison S. p. A. sem ért el 1999. évben nettó árbevételt a Magyar Köztársaság területen. A Montedison S. p. A. által irányított magyarországi vállalkozások nettó árbevétele és az általa irányított nem magyarországi vállalkozások Magyar Köztársaság területén elért árbevétele együttesen meghaladta a tíz milliárd forintot.

  • 3)

    A Compart S. p. A. 2000. március 9-én nyilvános vételi ajánlatot tett a Montedison S. p. A. részvényeinek felvásárlására, melyhez a tisztességtelen piaci magatartás és a versenykorlátozás tilalmáról szóló 1996. évi LVII. törvény (a továbbiakban: Tpvt.) VI. fejezetének rendelkezései alapján a Gazdasági Versenyhivataltól

    • -

      elsődlegesen kérte annak megállapítását, hogy a kérelem szerinti részvényvásárlás nem minősül vállalkozások összefonódásának, mert ténylegesen jelenleg is irányítási joga van a Montedison S. p. A. felett;

    • -

      másodlagosan kérte a részvényvásárlás engedélyezését.

II.


  • 4)

    A Versenytanács kialakult gyakorlata szerint, ha a vállalkozás jogszerűen irányítási joggal rendelkezik a másik vállalkozás felett, akkor az irányítás módjának megváltozását eredményező tranzakció nem minősül a két vállalkozás közötti összefonódásnak (Elvi állásfoglalások 57., Versenyfelügyeleti Értesítő 1999. évi 4. szám).

  • 5)

    A Versenytanács állandó gyakorlatként abból indul ki, hogy a Tpvt. nem zárja ki, hogy a kisebbségi szavazati jog tulajdonosa ténylegesen is szerezhessen irányítást, amelynek megléte annál valószínűbb minél nagyobb mértékben haladja meg a legnagyobb részesedés a sorban utána következőt, illetve minél nagyobb számúak a további részesedéstulajdonosok (Elvi állásfoglalások 85., Versenyfelügyeleti Értesítő 2000. évi 5. szám).

  • 6)

    Az adott esetben - figyelemmel az utóbbi hat év közgyűlési arányaira is - a Versenytanács nem látott alapot annak megkérdőjelezésére, hogy a Montedison S. p. A. tényleges irányítója a Compart S. p. A. Az sem képezhette vita tárgyát, hogy ezen tényleges irányítás a Tpvt. szempontjából jogszerű, hiszen az már fennállt a Tpvt. 1997. január 1-jei hatálybalépésekor.

  • 7)

    Minderre tekintettel a Versenytanács - egyezően a vizsgálói indítvánnyal - helytadva a kérelmező elsődleges kérelmének megállapította, hogy a kérelem szerinti részvényvásárlás nem minősül vállalkozások összefonódásának.

III.


  • 8)

    Az ügyfelek (a kérelmező és a Montedison S. p. A., amelyre a kérelem vonatkozik) képviselőjük útján kérték a tárgyalás mellőzését, ezért a Versenytanács határozatát a Tpvt. 74. § (1) bekezdése alapján tárgyaláson kívül hozta meg.

  • 9)

    A kérelmező a Tpvt. 62. § (1) bekezdése szerinti eljárási díjat előzetesen lerótta, ezért arról rendelkezni nem kellett.

  • 10)

    A határozat felülvizsgálatára vonatkozó rendelkezés a Tpvt. 83. § (1) - (2) bekezdésein alapul.

Budapest, 2000. június 30.

dr. Bodócsi András sk. előadó
Fógel Jánosné dr. sk.
dr. Sólyom Eszter sk.
Ágoston Marika