Vj-96/2005/97

Nyomtatható verzió PDF formátumban

Vj-96/2005/97

A Gazdasági Versenyhivatal Versenytanácsa a Ségécé Societé En Commandite Simple (Franciaország) mint kérelmező, illetve a Plaza Centers Magyarország Menedzselési és Ellenőrzési Kft. (Budapest), mint kérelmezett vállalkozások összefonódásának engedélyezése tárgyában benyújtott kérelemre indult eljárásban - tárgyaláson kívül - meghozta az alábbi

határozatot

A Versenytanács engedélyezi, hogy a Ségécé Societé En Commandite Simple irányítást szerezzen a Plaza Centers Magyarország Menedzselési és Ellenőrzési Kft. felett.

Jelen határozat felülvizsgálatát az ügyfelek a kézhezvételtől számított harminc napon belül a Versenytanácshoz benyújtott, de a Fővárosi Bíróságnak címzett keresettel kérhetik.

Indoklás

I.

  • 1.

    A Ségécé Societé En Commandite Simple (továbbiakban: Ségécé SCS) 2005. május 20-án kelt Keretszerződéssel 100 %-os irányítást szerzett a Plaza Centers Magyarország Menedzselési és Ellenőrzési Kft. (továbbiakban: PCMM) felett, mely vállalkozás a Ségécé SCS és a Plaza Centers Management B.V. (továbbiakban: PCM BV) 50-50 %-os közös irányítása alatt állt.

  • 2.

    A kérelmező 2005. június 20-án a tisztességtelen piaci magatartás és a versenykorlátozás tilalmáról szóló 1996. évi LVII. törvény (a továbbiakban: Tpvt.) a 24. § alapján kérelmet terjesztett elő a PCMM megvásárlásával megvalósuló Tpvt. 23. § (1) bekezdés b) pontja szerinti összefonódás engedélyezésére.

  • 3.

    A vizsgáló által a Tpvt. 68. § (4) bekezdése alapján elrendelt hiánypótlást a kérelmezők 2005. július 11-én teljesítették.

II.

II.1. Az ügyfelek II.1.1 A kérelmező
  • 4.

    Ségécé SCS városi kereskedelmi egységek felépítésére és működtetésére, továbbá európai és francia bevásárlóközpontok és kereskedelmi bérlemények működtetésére és üzemeltetésére szakosodott társaság. 2004. december 31. óta több mint 344 európai bevásárlóközpontot üzemeltet, melyből 223 a Klépierre SA tulajdonában áll.

  • 5.

    Részvényeinek 75 %-a a Klépierre SA., 15 %-a BNP Paribas Csoport, 10 %-a az AXA csoport tulajdonában van.

II.1.2. A kérelmezett
  • 6.

    A PCMM a Klépierre SA. tulajdonában álló 12 magyarországi Plaza Center Társaság (ld. közvetett résztvevők) részére nyújt üzemeltetési/működtetési szolgáltatásokat. Szolgáltatásai magukban foglalják a bérleti, pénzügyi, ingatlankezelési szolgáltatásokat, általános jogi szolgáltatásokat, a bérlőkkel való kapcsolattartást, kereskedelmi célú ingatlanok potenciális bérlőinek feltérképezését.

  • 7.

    Üzletrészének 50 %-a a PCM BV, 50 %-a pedig a Ségécé SCS tulajdonában áll.

II.2. A közvetett résztvevők
  • 8.

    A Ségécé SCS oldaláról az összefonódás közvetett résztvevői a következő vállalkozások:

    • -

      A Klépierre SA. kereskedelmi célú ingatlanok beruházására szakosodott társaság, részvényeinek 53,5 %-a a BNP Paribas Csoport, 46 %-a magánbefektetők, a fennmaradó rész saját tulajdonban van. A vállalkozás ingatlanokat ad bérbe és lízingel. Jelenleg Magyarországon 12 Plaza Centers Társaság tulajdonosa.

    • -

      Kelgestion SNC adminisztratív szolgáltatásokat nyújt a Klépierre SA 99,99%-os tulajdonában álló, Franciaországban bérbe adott irodák számára. A fennmaradó 0,01 % az LP7 SAS tulajdonában található.

    • -

      Klépierre Services jogi, pénzügyi, tanácsadói és személyzeti szolgáltatást nyújt a Klépierre SA tulajdonában álló kereskedelmi célú ingatlanok részére. Tulajdonosai a Ségécé SCS (49 %), Klegestion SNC (12 %), Klépierre Conseil (39 %).

    • -

      BNP Paribas Csoport számos üzletággal rendelkezik: üzleti és befektetési bank, lakossági bank, magánbank, vagyonkezelés, befektetési szolgáltatás.

    • -

      Klépierre Hongrie SAS olyan külföldi társaságban rendelkezik részesedéssel, melyek közvetlenül vagy közvetve jórészt bevásárlóközpontok vagyonának tulajdonosai. Részvényeinek 99,98 %-a a Klépierre SA, 0,02 %-a az LP7 SAS tulajdonában állnak.

    • -

      LP7 SAS néhány olyan francia és külföldi társaságban rendelkezik részesedéssel, melyek bevásárlóközpontok, irodák és egyéb ingatlanok tulajdonosai. Egyedüli tulajdonosa a Klépierre SA.

    • -

      A magyarországi Plaza Centers Társaságok, melyek 96,6 % (ez esetben a fennmaradó 3,4 %-os üzletrész az LP7 SAS-é), illetve 100 %-ban a Klépierre Hongrie SAS tulajdonában állnak. A felsorolásra kerülő társaságok vagyonkezelő társaságok, melyek adott városban található bevásárlóközpont tulajdonosai.

      • -

        Nyíregyháza Plaza Kft. (Nyíregyházán)

      • -

        Szolnok Plaza Kft. (Szolnokon)

      • -

        Zalaegerszeg Plaza Kft. (Zalaegerszegen)

      • -

        Miskolc Plaza Kft. (Miskolcon)

      • -

        GYR Plaza Kft. (Győrben)

      • -

        Debrecen Plaza Kft. (Debrecenben)

      • -

        Szeged Plaza Kft. (Szegeden)

      • -

        Új Alba Plaza Kft. (Székesfehérváron)

      • -

        CSPL Plaza Kft. (Budapest, Csepelen)

      • -

        Kanizsa Plaza Kft. (Nagykanizsán)

      • -

        KPSVR Plaza Kft. (Kaposváron)

      • -

        Duna Plaza Rt. (Budapesten)

II.2.2 A PCMM oldaláról az összefonódás közvetett résztvevője:
  • 9.

    A PCM BV holland bejegyzésű vállalkozás, mely az összefonódást megelőzően 50 %-os üzletrésszel rendelkezett a PCMM-ben és az irányítása alatt álló vállalkozások üzemeltetésével foglalkozik. A Plaza Centers Europe BV 100 %-os tulajdonában áll.

  • 10.

    A Plaza Centers Europe BV (továbbiakban: PCE BV) holland bejegyzésű társaság, mely az irányítása alatt álló vállalkozások vagyonkezelésével foglalkozik.

III.

Az engedélykérési kötelezettség vizsgálata
  • 11.

    A Tpvt. 1. § (1) bekezdése értelmében a természetes és a jogi személyek, valamint a jogi személyiség nélküli gazdasági társaságnak a Magyar Köztársaság területén tanúsított piaci magatartása a Tpvt. hatálya alá tartozik kivéve, ha törvény eltérően rendelkezik. A Tpvt. hatálya alá tartozik a vállalkozás külföldön tanúsított magatartása is, ha annak hatása a Magyar Köztársaság területén érvényesülhet.

  • 12.

    A Tpvt. 24. § (1) bekezdése a) pontja értelmében a vállalkozások összefonódásához a Gazdasági Versenyhivataltól engedélyt kell kérni, ha az érintett vállalkozások előző üzleti évben elért együttes nettó árbevétele Magyarországon meghaladta a 10 milliárd forintot, feltéve, hogy a vállalkozásrész, a beolvadó, az irányítás alá kerülő, összeolvadás esetén az abban közvetlenül résztvevő legalább két vállalkozás - a vállalkozáshoz kapcsolódó közvetett résztvevőkével együttes - előző évi nettó árbevétele 500 millió Ft felett van.

  • 13.

    A Tpvt. 24. § (1) bekezdés a) pontja értelmében a Ségécé SCS, mint irányítást szerző vállalkozás közvetett résztvevőkkel együttesen elért 2004. évi nettó árbevétele meghaladta a 10 milliárd Ft-ot, és a PCMM, mint irányítás alá kerülő vállalkozás 2004. évi nettó árbevétele - a közvetett résztvevők nélkül - meghaladta az 500 millió Ft-ot.

  • 14.

    A Tpvt. 23. § (1) bekezdés b) pontja értelmében vállalkozások összefonódása jön létre, mivel a Tpvt. 23. § (2) bekezdés a) és b) pontja alapján a kérelmező közvetlen irányítást szerez a kérelmezett egésze felett.

  • 15.

    A jelen eljárás megindítására a Tpvt. 67. § (2) bekezdés c) pontja alapján, az ügyfél kérelmére a Tpvt. 24. § szerinti engedélyezés tárgyában került sor. A kérelmet a Tpvt. 28. § (1) bekezdése alapján az irányítást szerző vállalkozás nyújtotta be. Tekintettel arra, hogy az érintett vállalkozások közötti magyarországi tranzakció része annak a tranzakciónak, melynek eredményeképpen a Klépierre SA. Lengyelországban 7, Csehországban 2 plaza centers társaságot vett meg a PCE BV-től, ez utóbbi tranzakciót a felek bejelentették a lengyel versenyhatóságnak, amely 2005. augusztus 2-ig kell az engedély megadása tárgyában határoznia.

IV.

A kérelmező álláspontja
  • 16.

    A kérelmező álláspontja szerint az összefonódás nem hoz létre, illetve nem erősít meg olyan gazdasági erőfölényt, amely megakadályozza a hatékony verseny kialakulását, fennmaradását, vagy fejlődését az összefonódással érintett piacokon. Erre tekintettel az összefonódás engedélyezhető a Tpvt. 63. § (3) bekezdés a) pontja szerinti egyszerűsített eljárásban.

V.

Az érintett piac
  • 17.

    A Tpvt. 14. § (1) bekezdése értelmében az érintett piacot a megállapodás tárgyát képező áru és földrajzi terület figyelembevételével kell meghatározni. Ugyanezen § (2) bekezdése alapján a megállapodás tárgyát alkotó árun túlmenően figyelembe kell venni az azt - a felhasználási célra, az árra, a minőségre és a teljesítés feltételeire tekintettel - ésszerűen helyettesítő árukat (keresleti helyettesíthetőség), továbbá a kínálati helyettesíthetőség szempontjait. A (3) bekezdés rögzíti, hogy földrajzi piac az, amelyen kívül a) a fogyasztó nem, vagy számottevően kedvezőtlenebb feltételek mellett tudja az árut beszerezni, vagy b) az áru értékesítője nem, vagy csak számottevően kedvezőtlenebb feltételek mellett tudja az árut értékesíteni.

VI.1. Az érintett termékpiac
  • 18.

    Az összefonódás azokat a termékpiacokat érinti, amelyek az összefonódásban résztvevő vállalkozások tevékenységi körébe tartozik. Jelen esetben mind a kérelmező, mind a kérelmezett kereskedelmi célú ingatlanok hasznosításával [1] kapcsolatos működtetési és üzemeltetési szolgáltatásokat végeznek. Ezen szolgáltatások a következő feladatokat ölelik fel:

    • -

      bérlet-menedzsment: a bérleti tevékenységek napi felügyelete, a bérlőkkel való kapcsolattartás,

    • -

      pénzügyi menedzsment: az ingatlankezeléshez kapcsolódó számviteli tevékenységek,

    • -

      ingatlankezelés: az ingatlanok üzemeltetésével, fenntartásával, karbantartásával és biztonsági rendszerek működtetésével kapcsolatos feladatok,

    • -

      marketing tevékenység, a már meglévő és a potenciális bérlőkkel való stratégiai szintű kapcsolattartás, bérleti jogviszonyok kialakítása,

    • -

      általános jogi szolgáltatások.

E szolgáltatások egyben termékpiaci szegmenseket jelentenek.

  • 19.

    Összefoglalva, az összefonódás a kereskedelmi célú ingatlanokhoz kapcsolódó az egyes, működtetési, üzemeltetési és tanácsadó szolgáltatások piacán fejt ki hatást, ezért legtágabb értelemben ezek tekinthetők általánosan érintett termékpiacnak.

  • 20.

    A piacon általánosan bevett gyakorlat, hogy a kereskedelmi célú ingatlanok tulajdonosai részére ugyanazon cégcsoport tagjai végzik a tanácsadói, üzemeltetői és működtetési feladatokat. A jelen összefonódással a kérelmező is ezt a piaci modellt kívánja követni, mivel a felsorolt 12 magyarországi plaza felett a továbbiakban nem egy "külsős" vállalkozás (PCMM) fogja végezni az üzemeltetői és működtetési szolgáltatásokat, hanem a plaza társaságok tulajdonosi köréhez (Klépierre SA) tartozó vállalkozás, azaz a kérelmező Ségécé SCS.

  • 21.

    A kereskedelmi célú ingatlanok működtetése és üzemeltetése keretében végzett szolgáltatások olyan általános jellegű szolgáltatások, melyek elméletileg bármely fentebb meghatározott tevékenységek ellátására szakosodott vállalkozás számára elvégezhetők. E szolgáltatások nyújtása leginkább csak szervezeti és személyzeti forrásokat igényel, ezért a piacra való belépéshez nem szükséges különösebb befektetés. A keresleti helyettesíthetőség a kereskedelmi célú ingatlanok tulajdonosai számára elméletileg igen tág, azonban ezt a helyettesítési lehetőséget leszűkíti a piaci gyakorlat, mely szerint cégcsoportokon belül oszlanak meg az egyes kereskedelmi célú ingatlanokkal kapcsolatos feladatok.

  • 22.

    A kínálati helyettesíthetőségről is hasonlók mondhatók el. Amint az előző pontban kifejtésre került, sok vállalkozás alkalmas az üzemeltetési szolgáltatások nyújtására, a gyakorlatban cégcsoporton belül történik a munkamegosztás, ami egyben azt jelenti, hogy az egyes cégcsoporton belüli vállalkozások nem nyújtanak szolgáltatásokat egy másik cégcsoport részére.

VI.2. Az érintett földrajzi piac
  • 23.

    A kereskedelmi célú ingatlanok üzemeltetési és működtetési piaca, az azon belül végzett szolgáltatások (pl. marketing és jogi tevékenység, pénzügyi menedzsment) piaca országos, a földrajzi piac lényegében korlátok nélküli. A szolgáltatások ugyan adott ingatlanhoz kapcsolódnak, de maga a szolgáltatás nyújtása nem helyhez kötött.

VI.

Az összefonódás értékelése
  • 24.

    A Tpvt. 30. § (1) bekezdése számba veszi, hogy az engedély iránti kérelem elbírálásakor az összefonódással járó előnyök és hátrányok mérlegelésekor mely körülményeket, aspektusokat kell különösen vizsgálni:

    • a)

      az érintett piacok szerkezetét; az érintett piacokon fennálló vagy lehetséges versenyt, a beszerzési és az értékesítési lehetőségeket; a piacralépés és a piacról történő kilépés költségeit, kockázatait, valamint műszaki, gazdasági és jogi feltételeit; az összefonódás várható hatását az érintett piacokon folyó versenyre;

    • b)

      az érintett vállalkozások piaci helyzetét és stratégiáját, gazdasági és pénzügyi képességét, üzleti magatartását, bel-és külpiaci versenyképességét, illetve ezek várható változásait;

    • c)

      az összefonódásnak a szállítókra, a közbeeső és a végső fogyasztókra gyakorolt hatását.

  • 25.

    A Tpvt. 30. § (2) bekezdése alapján a Gazdasági Versenyhivatal nem tagadhatja meg az engedély megadását, ha az összefonódás nem hoz létre, vagy nem erősít meg olyan gazdasági erőfölényt, amely akadályozza a hatékony verseny kialakulását, fennmaradását, fejlődését az érintett piacon vagy annak jelentős részén.

  • 26.

    A jelen összefonódás előzménye a Vj-99/2004. sz. ügy, melyben a Versenytanács engedélyezte egyrészről, hogy a Klépierre SA egyedüli irányítást szerezzen a 12 magyar plaza társaság felett a PCM BV-től, másrészről azt, hogy ezen plaza társaságok üzemeltetésére és működtetésére létrehozott PCMM feletti irányítást 50-50 %-ban a Ségécé SCS vállalkozás (azon keresztül a Klépierre) és a PCM BV gyakorolhassa.

  • 27.

    A Versenytanács kialakult gyakorlata szerint az összefonódás horizontális-, vertikális, portfolió-, és konglomerátum hatásait vizsgálja a Gazdasági Versenyhivatal elnökének és a Versenytanács elnökének 1/2003. számú közleményében (továbbiakban: Közlemény) foglaltak szerint.

  • 28.

    Az összefonódással az érintett termékpiacon annyiban valósul meg koncentráció, amennyiben a kérelmező cégcsoportjának (Klépierre) eleve irányítása alá tartozó 12 plaza társaság üzemeltetése/működtetése a kérelmező egyedüli irányítása alá kerül.

  • 29.

    Megállapítható, hogy a tranzakció végrehajtásával országos szintre levetítve kis mértékű horizontális hatás fedezhető fel, amennyiben a PCMM szinte teljesen kivonul a hazai piacról, és piaci helyét a kérelmező veszi át. Ez a hatás azért sem jelentős, mert egyrészről elméletileg igen sok vállalkozás képes a fentebb nevesített szolgáltatások nyújtására. Másrészről a kialakult gyakorlatból és a kérelmező jelenlegi működési köréből következően nem valószínűsíthető, hogy a kérelmező a Klépierre tulajdonán kívüli ingatlanok tekintetében is jelentős tevékenységet végezzen.

  • 30.

    Vertikális hatás jelen esetben nem értelmezhető, mivel a vállalkozások nem a termelési-értékesítési lánc egymást követő fázisaiban tevékenykednek.

  • 31.

    Az összefonódás folytán nem keletkezik portfolió- és konglomerátumhatás sem, a kereskedelmi célú ingatlanok piacán a verseny éles, több nagy tőkeerejű vállalkozás tevékenykedik.

  • 32.

    A fentiek alapján a Versenytanács megállapította, hogy a kérelmezett összefonódás egyetlen érintett piacon sem hoz létre, illetve erősít meg a Tpvt. 22. §-ában foglaltakra tekintettel meghatározott olyan gazdasági erőfölényes helyzetet, amely akadályozná a hatékony verseny kialakulását, fennmaradását vagy fejlődését az érintett piacokon vagy azok jelentős részén, ezért a Tpvt. 30. § (2) bekezdése alapján az engedély nem tagadható meg. A Közleményben foglaltakra tekintettel a Versenytanács az összefonódást a Tpvt. 63. § (3) bekezdés ac) pontja alapján engedélyezte, mely szerint a Versenytanács határozatát a hiánypótlástól számított 45 napon belül kell kiadni, ha az engedély a 30. § (2) bekezdése alapján nyilvánvalóan nem tagadható meg.

VII.

Eljárási kérdések
  • 33.

    A Versenytanács a Tpvt. 77. § (1) bekezdés a) pontja alapján határozott a kérelemről, és a kérelmezett összefonódást a rendelkező részben foglaltak szerint engedélyezte.

  • 34.

    A Tpvt. 62. § (1) bekezdése szerint - a Közleményben foglalt egyszerűsített eljárásra vonatkozóan - az eljárás díja két millió forint. A Tpvt. 62. § (1) bekezdésének második mondata szerint a kérelem benyújtásával egyidejűleg kell befizetni a kétmillió forint eljárási díjat. Az eljárási díjat a kérelmező megfizette.

  • 35.

    A Tpvt. 74. § (1) bekezdése szerint az ügyfelek képviselője kérte, hogy a Versenytanács az engedélyező határozatát tárgyaláson kívül hozta meg, ezért tárgyalás kitűzésére nem volt szükség.

  • 36.

    A jelen határozat elleni jogorvoslatot a Tpvt. 83. § (1) bekezdése biztosítja.

Budapest, 2005. július 25.


Jegyzetek
  • Az ingatlan-bérbeadás piaca két szegmensre osztható: kereskedelmi célú ingatlanok bérbeadása és lakó(ház) ingatlanok bérbeadása. A kereskedelmi célú ingatlanok körébe tartozik pl. a bevásárlóközpont, hipermarket, irodaház, vendéglátó, bank, szórakoztató, célra bérbe adott ingatlan. Az ingatlanpiaci szakértők szerint a helyi piacokon a kereskedelmi célra bérbe adható ingatlanok 40 %-át képezik a bevásárlóközpontok és hipermarketek, melyeknek egy kisebb hányada tartozik a kérelmező érdekeltségi körébe. (ld. Vj-99/2004)