Társoldalak
Versenykultúra Központ
OECD
Versenyügyi Tanácsadó Irodahálózat
penzSztar

Tájékoztató az összefonódáshoz szükséges engedélykérés elmulasztásának bejelentésére szolgáló űrlaphoz

(Az űrlap és az itt leírtak a 2017. január 15-ét megelőzően létrejött összefonódások tekintetében alkalmazandók!)

A Tpvt-re vonatkozó alábbi hivatkozások a Tpvt. 2014. július 1. és 2017. január. 14. között hatályos rendelkezéseire vonatkoznak

1. Az erről az oldalról letölthető űrlap a Tpvt. 24. §-a (1) bekezdése szerinti vállalkozások összefonódásához szükséges engedélykérés elmulasztásának bejelentésére szolgál.

Amennyiben úgy ítéli meg, hogy a bejelentett vállalkozások nem csak az összefonódás engedélyeztetését mulasztották el, hanem egyéb versenyjogi jogsértést is elkövettek, és e magatartás tekintetében is bejelentést kíván tenni, akkor azt nem ezen az űrlapon, hanem a vonatkozó tematikus űrlap megfelelő kitöltésével kell megtennie.

2. A Tpvt. (a továbbiakban: versenytörvény) alkalmazásában vállalkozások összefonódása az alábbi esetekben jön létre:

a) két vagy több előzőleg egymástól független vállalkozás összeolvad, az egyik a másikba beolvad, vagy a vállalkozás vállalkozásrésze a vállalkozástól független másik vállalkozás részévé válik,

b) egy vállalkozás vagy több vállalkozás közösen közvetlen vagy közvetett irányítási jogot szerez valamely tőle független vállalkozás felett, vagy több, tőle független, de egymástól nem független vállalkozás felett, vagy

c) több, egymástól független vállalkozás közösen hoz létre általuk irányított olyan vállalkozást, amely egy önálló vállalkozás valamennyi funkcióját tartósan képes ellátni.

A Tpvt. 23.§-a tehát az összefonódásnak négy alapesetét különbözteti meg:

i. a szervezeti egyesülést (összeolvadás, beolvadás);

ii. a vállalkozásrész megszerzését;

iii. a másik vállalkozás feletti egyedüli vagy több vállalkozás általi (közös) irányítás megszerzését;

iv. közös vállalkozás létrehozását.

3. A versenytörvény alkalmazásában közvetlen irányítással rendelkezik egy vállalkozás vagy több vállalkozás közösen, ha

a) a másik vállalkozás többségi szavazati jogot biztosító üzletrészeivel, részvényeivel, illetőleg a szavazati jogok több mint ötven százalékával rendelkezik, vagy

b) jogosult a másik vállalkozás vezető tisztségviselői többségének kijelölésére, megválasztására vagy visszahívására, vagy

c) szerződés alapján jogosult a másik vállalkozás döntéseinek meghatározó befolyásolására, vagy

d) a másik vállalkozás döntéseinek meghatározó befolyásolására ténylegesen képessé válik.

A fenti esetek mellett tényleges irányítás minden olyan esetben bekövetkezhet, ha a kisebbségi szavazatok tulajdonosa – valamilyen oknál fogva – reálisan számíthat arra, hogy a másik társaság közgyűlésén (taggyűlésén) többségi szavazatot szerez. Ennek jellemző esete az, amikor a legnagyobb kisebbségi tulajdonos részesedése jelentősen meghaladja a sorban utána következő részesedését, és nagyszámú, szétaprózott további részesedése van. (Az, hogy milyen mértékű kisebbségi részesedés biztosít tényleges irányítási lehetőséget, általános érvénnyel nem határozható meg, hanem csak a körülmények átfogó vizsgálata alapján bírálható el.)

4. A Tpvt. csak az egymástól független vállalkozások között lebonyolódó fenti tranzakciókat tekinti összefonódásnak, az egy vállalatcsoporton belüli átalakítások nem engedélykötelesek. Egymástól nem független vállalkozásnak a Tpvt. 15.§ alapján a tulajdonosi–irányítási viszonyok alapján egy gazdasági érdekeltségi körbe (vállalkozáscsoportba) tartozó vállalkozások minősülnek.

A Tpvt. 15. § (1) bekezdése szerint nem függetlenek az egy vállalkozáscsoportba tartozó vállalkozások, valamint azok a vállalkozások, amelyeket ugyanazok a vállalkozások irányítanak. Ugyanezen § (2) bekezdése szerint egy vállalkozáscsoportba tartozik a vállalkozás azokkal a vállalkozásokkal,

a) amelyeket a 23. § (2) vagy (3) bekezdésében foglaltak szerint önállóan irányít;

b) amelyek az a) pont szerint irányítják;

c)  amelyeket a b) pont szerinti vállalkozás az a) pont szerint irányít;

d) amelyeket az a)-c) pont szerinti vállalkozások és a vállalkozás közül kettő vagy több közösen irányít.

5. A versenytörvény csak a tartós irányításszerzést minősíti összefonódásnak. Ezzel összhangban azt is kimondja, hogy nem engedélyköteles a biztosítóintézet, a hitelintézet, a pénzügyi holding társaság, a vegyes tevékenységű holding társaság, a befektetési társaság vagy a vagyonkezelő szervezet átmeneti – legfeljebb egyéves – irányítás vagy vagyonszerzése, ha annak célja a továbbértékesítés előkészítése és irányítási jogaikat nem, vagy csak az ehhez feltétlenül szükséges mértékben gyakorolják.

6. A versenytörvény alapján vállalkozásrésznek minősülnek az olyan eszközök vagy jogok, amelynek megszerzése önmagában, vagy az azt megszerző vállalat eszközeivel és jogaival együtt elégséges a piaci tevékenység végzéséhez. A legegyszerűbb az az eset, amikor egy gyáregység kerül át egyik vállalkozástól a másik vállalkozáshoz. Egy ilyen egység ugyanis szinte szükségszerűen rendelkezik adott tevékenység önálló végzésének műszaki-gazdasági feltételeivel, amit a jövőben az átadó helyett az átvevő vállalkozás hasznosíthat majd. Tartalmát és eredményét tekintve nem különbözik a teljes gyáregység megvásárlásától az az eset, amikor adott áru előállításához szükséges és elégséges gépek-eszközök kerülnek át az egyik vállalkozástól a másik vállalkozáshoz. A gyártáshoz – forgalmazáshoz kapcsolódó jogok (védjegyek, ipari minták, know-how) is vállalkozásrésznek minősülnek (akár önmagukban, azaz a gyártáshoz szükséges eszközök átadása nélkül is), ha azok átengedése következtében az azok felhasználásával előállítható áruk piacán a jövőben az átvevő vállalkozás jelenik meg az átadó vállalkozás helyett.

7. A vállalkozások összefonódásához ugyanakkor csak abban az esetben kell a GVH engedélyét kérni, ha az érintett vállalkozáscsoportok előző évi nettó árbevétele együttesen meghaladja a tizenöt milliárd forintot, és van közöttük legalább két olyan vállalkozáscsoport, melyek előző évi nettó árbevétele ötszázmillió forint felett van. (Egy vállalkozáscsoportba tartoznak azok a vállalkozások, amelyek között a Tpvt. 23. §-a szerinti irányítási kapcsolat van.) Az ötszázmillió forintos küszöbérték meghatározásakor figyelembe kell venni az összefonódás következtében az irányítását elvesztő vállalkozáscsoportba tartozott vállalkozásokkal az összefonódást megelőző két éves időszakban az irányítást megszerző vállalkozáscsoport által megvalósított - engedélykérési kötelezettség alá nem esett - összefonódásokat is (vagyis az ugyanazon vevő által az előző 2 évben az eladó vállalkozáscsoportjából megszerzett egyéb vállalkozásokat).

A vállalkozások nettó árbevételének számítása során nem kell számításba venni az azonos vállalkozáscsoportba tartozó érintett vállalkozásoknak (26. §) vagy azok vállalkozásrészeinek egymás közötti forgalmát (konszolidált árbevétel).

8. A Tpvt-nek a 2014. június 30-a után létrejött összefonódásokra alkalmazandó 29. § alapján a vállalkozásoknak a 24. § szerinti összefonódása a GVH engedélyének hiányában nem hajtható végre, így különösen az összefonódás következtében szerzett szavazati jogok, illetve a vezető tisztségviselők kijelölésére vagy megválasztására vonatkozó jogosultságok nem gyakorolhatók; az összeolvadó vagy beolvadó, illetve a korábban független vállalkozás vagy vállalkozásrész döntéseinek meghozatala és az összefonódó vállalkozások közötti üzleti kapcsolatok folytatása során az összefonódást megelőző helyzet alapján kell eljárni.

Ennek megfelelően egy engedélyköteles összefonódás bejelentése elmulasztottnak akkor tekinthető, ha egy a Tpvt. 24. § alapján engedélyköteles összefonódást a 29. § szerinti tilalom ellenére végrehajtották az előtt, hogy az ennek az engedélyezésére vonatkozó kérelmet a GVH-hoz benyújtották volna és az ez alapján indult versenyfelügyeleti eljárásban a GVH a tranzakciót engedélyezte volna.

A 2014. július 1-je előtt létrejött összefonódások esetén az engedélykérési kötelezettség akkor tekinthető elmulasztottnak, ha a kérelmet a nyilvános ajánlati felhívás közzétételének, a szerződés megkötésének vagy az irányítási jog megszerzésének időpontjai közül a legkorábbitól számított harminc napon belül nem nyújtotta be a GVH-hoz a kérelmet az arra köteles vállalkozás.


Űrlap letöltése

Az összefonódáshoz szükséges engedély elmulasztásának bejelentésére szolgáló űrlaphoz:

A Gazdasági Versenyhivatal honlapján közzétett – a bejelentési űrlapokra vonatkozó általános tájékoztatót, valamint
összefonódáshoz szükséges engedélykérés elmulasztásának bejelentésére szolgáló űrlapra vonatkozó tájékoztatót megismertem.

Az Űrlap letöltése:

MS Word

PDF