Vj-74/1997/8
A Gazdasági Versenyhivatal Versenytanácsa Dr. Vajda József által képviselt Metglob Tanácsadó Kft (7624. Pécs, Ferencesek út 17.) kérelmezőnek vállalkozások összefonódásának engedélyezésére indult eljárásban - tárgyaláson kívül - meghozta az alábbi
határozatot
A Versenytanács engedélyezi, hogy a Metglob Tanácsadó Kft irányítást szerezzen a Metalloglobus Rt felett.
E határozat felülvizsgálatát a kérelmező a kézbesítéstől számított 30 napon belül a Fővárosi Bírósághoz címzett, de a Gazdasági Versenyhivatalnál benyújtandó keresettel kérheti.
Indoklás
I.
Az összefonódással érintett vállalkozások
A METGLOB Tanácsadó Kft-t 1997. januárjában alakították. Tulajdonosa 70 %-ban a Inter-Európa Beruházás Szervező Szolgáltató Kft. A Metglob tevékenységi körébe üzletviteli, szakmai és tervezési tanácsadás tartozik. A Kft létrehozására azért került sor, hogy a Metalloglobus Rt privatizációjára kiírt pályázaton részt vegyen, képviselje a konzorcium tagjait.
A Metalloglobus Rt színesfém termékek és hulladékok forgalmazásával foglalkozik, mely szakterületen 1990-ig gyakorlatilag monopolhelyzetben volt a hazai piacon. 1990-től az import liberalizálása, a hatósági árak megszűnése és az egycsatornás értékesítési rendszer felváltását követően az Rt mellett e piacon más szereplők is megjelentek.
A részvénytársaság 1993-ban alakult meg, 1997-ben kerített sort az ÁPV Rt a privatizálására.
A részvénytársaság tevékenységét több telephelyen bonyolítja, a telepek egy országos területi képviselői és egy szerződéses viszonteladói rendszerrel egészülnek ki.
Tevékenységén belül a színesfém termékek és hulladékok forgalmazása teszi ki a meghatározó részarányt, de emellett acéltermékek, műanyag építőtermékek, építőanyagok, komplett fűtésrendszerek, épület és bádogos termékek forgalmazásával is foglalkozik.
1996. évben a részvénytársaság nettó árbevétele 10 milliárd Ft volt, melyből 710 millió Ft exportértékesítésre került.
II.
A kérelem
Az ÁPV Rt nyilvános, egyfordulós privatizációs pályázatot hirdetett a Metalloglobus Fémipari és Kereskedelmi Részvénytársaság állami tulajdonban lévő részvénycsomagjának megvásárlására. A pályázat keretében a részvénytársaság részvényeinek 84,99 %-át kitevő részvényeinek megvásárlására lehetett ajánlatot tenni.
Az ÁPV Rt igazgatósága 1997. április 16-i ülésén a privatizációs pályázatot eredményesnek nyilvánította és a Metglob-Fermetall-Metagenta-Nova Befektető Konzorcium ajánlatának elfogadásáról döntött.
A Befektető Konzorcium tagjai 1997. januárjában úgynevezett konzorciumi szerződést kötöttek, melyben megállapodtak arról, hogy az ÁPV Rt által kibocsátott pályázati felhíváson közösen részt vesznek, és ajánlatot tesznek a társaság meghirdetett részvényeinek megvásárlására.
A sikeres pályázatot követően a Befektető Konzorcium tagjai az ÁPV Rt-vel adás-vételi szerződést kötöttek 1997. május 28-án.
A vételi akció következtében a konzorcium tagjai közül a Metglob Tanácsadó Kft 58,64 %-os tulajdoni arányt kitevő, a Fermetal Kft 24,69 %-os, a Metagenta-Nova Kft pedig 1,66 %-os részvénycsomaghoz jutott.
Az adás-vételi szerződés egyéb rendelkezései tartalmazzák azt is, hogy a szerződés a Versenyhivatal általi jóváhagyás napján lép hatályba.
A kérelmező az 1996. évi LVII. törvényre hivatkozva kért engedélyt, miután a Befektető Konzorcium megvásárolta az ÁPV Rt-től a Metalloglobus Rt részvényeinek 84,99 %-át, s ennek következtében a Metglob Kft a Metalloglobus Rt többségi részvénytulajdonát, irányítási jogát megszerezte.
III.
A vizsgálat és az indítvány
Az 1996. évi LVII. törvény (a továbbiakban: Tpvt.) 71. §-a szerint elkészített vizsgálati jelentés a Metalloglobus Részvénytársaság többségi részvényei Metglob Kft által történő megszerzésének engedélyezését indítványozta.
A vizsgáló indítványát arra alapította, hogy a konzorcium által megszerzett többségi részesedés az érintett piacon jelenleg is fennálló versenyhelyzetet nem befolyásolja, a jövőbeni piacralépők működését az akció nem akadályozza.
A többségi részesedés megszerzése a technikai, műszaki területen eredményez majd változást, mégpedig úgy, hogy a befektetők, azaz az irányítást szerzők úgynevezett szolgáltatási szervizközpontok létrehozását irányozták elő. A fogyasztók az akció következtében várhatóan több területen is előnyhöz juthatnak, ugyanis a regionális hálózat bővítéssel magasabb szolgáltatási színvonalat képesek nyújtani.
IV.
Az engedélykérési kötelezettség
A Tpvt. 24. §-a előírja, hogy a vállalkozások összefonódásához engedélyt kell kérni. A törvény 23. §-a felsorolja, hogy mely esetekben jön létre a vállalkozások összefonódása. A 23. § (1) bekezdés d) pontja szerint az esetben, ha egy vállalkozás vagy több vállalkozás közösen irányítást szerez további egy vagy több vállalkozás egésze vagy része felett, ez a vállalkozások összefonódásának (koncentrációjának) minősül.
A 23. § (2) bekezdése definiálja az irányításszerzés fogalmát. E szerint amennyiben egy vállalkozás a másik vállalkozás többségi szavazati jogot biztosító üzletrészeit, részvényeit, illetve a szavazati jogok több mint 50 százalékát megszerzi, ez irányításszerzésnek tekintendő.
Jelen eljárásban a Befektető Konzorcium három tagja vásárolta meg az ÁPV Rt-től a Metalloglobus Rt részvényeinek 84,99 %-át, a részvények azonban a tagok külön tulajdonába kerülnek, a tagok egyike - a kérelmező - rendelkezik többségi részvénytulajdonnal (58,64 %), mellyel az irányítási jogot megszerezte.
Az eljárás során benyújtott adás-vételi szerződés szerint a konzorcium tagjai egyenkénti tulajdonosai a szerződésben meghatározott mértékű részvényhányadnak, így tekintettel arra, hogy a másik két tag tulajdonosi részaránya 50 % alatt marad, a részvényvásárlási szerződésből csak a többségi részvénytulajdonnal rendelkező tag részvényvásárlása tartozik a törvény szerint előzetes engedélykérési kötelezettség alá.
A vállalkozások összefonódásához az engedély iránti kérelmet az esetben kell benyújtani a Gazdasági Versenyhivatalhoz, ha a érintett vállalkozások előző üzleti évben elért együttes nettó árbevétele a 10 milliárd Ft-ot meghaladja.
A Tpvt. 26. §-a szerint érintett vállalkozásoknak minősülnek az összefonódásban közvetlenül és közvetetten résztvevő vállalkozások.
A jelen eljárás közvetlen résztvevői a Metglob Kft, valamint a Metalloglobus Rt, akinek többségi részvénytulajdonát a Kft megszerezte.
Közvetett résztvevőknek minősülnek: Inter-Európa Beruházásszervező Kft, amely 70 %-os tulajdoni részesedéssel irányítja a Metglob Kft-t, valamint a másik közvetlen résztvevő, a Metalloglobus Rt által 75,9 %-os tulajdoni részesedéssel irányított Pannon-Globus Részvénytársaság és a 72,3 %-os tulajdoni hányaddal irányított Enerco Kft.
A kérelem szerinti összefonódásban érintett vállalkozások 1996. évi együttes nettó árbevétele meghaladja a 10 milliárd Ft-ot, így a kérelmezett többségi részvényvásárlás engedélykötelesnek minősül.
V.
Az engedélyezés
A Tpvt. 30. § (2) bekezdése alapján a Gazdasági Versenyhivatal nem tagadhatja meg az engedélyt, amennyiben az összefonódás nem hoz létre vagy nem erősít meg gazdasági erőfölényt, nem akadályozza meg a hatékony verseny kialakulását, fennmaradását, vagy fejlődését az érintett piacon, illetve ha az összefonódással járó előnyök meghaladják az abból származó hátrányokat.
Érintett piacként a Versenytanács az alumínium, a színesfémek és acéltermékek, valamint hulladékok országos piacát vizsgálta. E termékek piacán Magyarországon számos versenytárs piaci szereplő tevékenykedik. Az összefonódás egyik közvetlen résztvevőjének piaci részesedése ón tömböknél számottevő (40 %), ezt a terméket továbbfelhasználók felé értékesíti, a többi fémtermékben 10 % alatti piaci részesedéssel rendelkezik.
A vizsgált részpiacon forgalomba kerülő termékek többségénél hazai gyártás is van, emellett miután az importnak korlátja nincs, import termékek beszerzése is lehetséges. Egyedül az acéltermékeknél van a hazai termelők védelme érdekében import korlátozás.
A vizsgált fémtermékek és hulladékok kereskedelmi tevékenysége viszonylag kis tőkebefektetéssel megkezdhető, vagy egy-egy termékkel induló vállalkozás is működőképes, ami mindössze néhány millió Ft-os ráfordítást igényel.
Az érintett piacra jellemző, hogy a horizontális együttműködések (szakosodások) kevésbé léteznek, illetve megszűnőben vannak, ugyanakkor megerősödtek a vertikális kapcsolatos létesítésére irányuló törekvések.
Az összefonódásban érintett vállalkozások anyagi erőforrásai lehetővé teszik azt, hogy a Metalloglobus Rt a belföldi kereskedelmi hálózatát területileg bővítse, s így mivel a fogyasztókhoz közelebb kerül, magasabb szolgáltatási színvonal nyújtására lesz képes.
Mindezeket figyelembevéve a Versenytanács arra az álláspontra helyezkedett, hogy a kérelem szerinti részvényvásárlás az érintett piacokon nem hoz létre és nem erősít meg gazdasági erőfölényt. A hazai piaci szereplők száma az összefonódás következtében nem csökken ugyan, de a tulajdonos változásból következően a kérelmezett összefonódás a tőkekoncentráció növekedését eredményezi. Ez a növekedés azonban káros versenyhatásokat nem eredményez, várható előnyei pedig - amelyből a fogyasztók is részesedni fognak - kedvezően befolyásolják a jövőben részpiaci folyamatokat.
Minderre tekintettel a Tpvt. 30. § (2) bekezdése alapján a Gazdasági Versenyhivatal a kérelmezett összefonódás engedélyezését nem tagadhatja meg, ezért a Versenytanács a többségi részvényvásárlással megvalósuló összefonódást engedélyezte.
VI.
Eljárási kérdések
A kérelmező kérte a Tpvt. 74. § (1) bekezdésének alkalmazását, ezért a Versenytanács határozatát tárgyaláson kívül hozta meg.
A kérelmezők a Tpvt. 62. § (1) bekezdése szerinti eljárási díjat előzetesen megfizették, ezért arról rendelkezni nem kellett.
A határozat felülvizsgálatára vonatkozó rendelkezés a Tpvt. 83. § (1)-(2) bekezdésein alapul.
Budapest, 1997. augusztus 27.
Fógel Jánosné dr. sk. előadó
Dr. Bodócsi András sk.
Dr. Kállai Mária sk.
Véghelyi Ágnes