Gazdasági Versenyhivatal

Vj-106/1999/6

A Gazdasági Versenyhivatal Versenytanácsa a Martonyi és Kajtár Baker & McKenzie Ügyvédi Iroda (ügyintéző: dr. Hegymegi-Barakonyi Zoltán ügyvéd, 1124 Budapest, Vércse u. 3.) által képviselt Wallis Investments Ltd. kérelmezőnek vállalkozások összefonódása tárgyában indult versenyfelügyeleti eljárásban - tárgyaláson kívül - meghozta az alábbi

határozatot

A Versenytanács megállapítja, hogy a Wallis Investments Ltd. átmeneti irányításszerzése a Hajdú-BÉT Baromfitermelő és Értékesítő Rt. felett nem minősül összefonódásnak.

E határozat felülvizsgálatát az ügyfelek a kézbesítéstől számított 30 napon belül kérhetik a Fővárosi Bírósághoz címzett, de a Gazdasági Versenyhivatalnál benyújtható keresettel.

Indoklás

I.

A Wallis Investments Ltd. (a továbbiakban: Wallis Ltd.) Irországban bejegyzett gazdasági társaság, mely befektetési tevékenységet végez. A társaság a Wallis csoport tagja, mely egy magyar tulajdonos által irányított vállalatcsoport. Számos külföldi és magyarországi székhelyű közvetlenül vagy közvetetten irányított vállalkozás tartozik a Wallis-csoporthoz. A magyar piacon működő vállalkozások kereskedelmi, pénzügyi, szervezési, gazdasági szaktanácsadói, reklám és egyéb szolgáltatási tevékenységet végeznek; a csoportnak érdekeltségei vannak a telekommunikáció területén és néhány termelő társaságban. A Wallis-csoport egyik tagja sem folytat a Hajdú-BÉT Rt. és az irányítása alá tartozó vállalkozásokkal megegyező vagy ahhoz kapcsolódó tevékenységet.

A Hajdú-BÉT Baromfitermelő és Értékesítő Rt. (a továbbiakban: Hajdú-BÉT Rt.) 1992. óta működik részvénytársasági formában, tulajdonosai hazai és külföldi magánszemélyek, vállalkozások. A társaság Magyarország legnagyobb vertikálisan integrált baromfitermeltető-, feldolgozó- és kereskedelmi cége. Az érdekkörébe tartozó vállalkozásokkal együtt tevékenysége kiterjed a takarmányelőállításra, a keltetésre, tenyésztésre, a feldolgozásra és az értékesítésre.
Az Rt. bejegyzett integrátor, a vele szerződött gazdálkodóknak biztosítja a termelés folyamatos finanszírozását, a napos vagy előnevelt baromfit, a takarmányt, a szükséges gyógyszereket és ellenőrzi az élőállat termelést.

A Hajdú-BÉT Rt. 100 %-os tulajdonosa a Hortobágyi Lúdtenyésztő Rt-nek, a takarmányelőállító Hortobágy-Nyírmada Takarmánygyártó Rt-nek, a tolltermékek előállításával foglalkozó Hajdú Féder Rt-nek, a Hajdú-Bét Belkereskedelmi Rt-nek, mely Budapesten és az ország egész területén végzi a társaság termékeinek nagy- és kiskereskedelmi forgalmazását.

A Hajdú-BÉT Rt. ugyancsak 100 %-os tulajdonosa az Oaksmere Food Ltd-nek, mely vállalkozás az Egyesült Királyság területén végzi a termékek export értékesítését.
Az Rt. 1998. március óta többségi tulajdonosa a HUNGAVIS Külkereskedelmi Rt-nek, mely jelenleg koordinációs feladatokat lát el.
A HUNGAVIS Rt. közvetlen, illetve közvetett irányítása alá tartozó vállalkozások közül a Conavis Rt., a Szolnoki-, a Kiskunhalasi Baromfifeldolgozó Rt. és a Hungavis Budafok Kft. folytat baromfitermeltető, illetve feldolgozó tevékenységet. A Hungavis csoporthoz tartozó Hungavis GmbH és a Palmavis Sarl. Roquefort társaságok Németországban, illetve Franciaországban végzik a baromfi termékek értékesítését. A csoport tagja még a Hungavis Vagyonkezelő Kft. és a végelszámolás alatt álló Hungavis Nagykereskedelmi Kft.

II.

A Wallis Ltd. 1999. március 25-én részvényadásvételi szerződést kötött négy tulajdonossal a Hajdú-BÉT Rt. együttesen 50 %-ot képviselő részvényeinek megvásárlására, s ezzel tulajdoni részesedése a korábbi 15 %-ról 65 %-ra emelkedett. A szerződés megkötését követően a kérelmező a Gazdasági Versenyhivataltól elsődlegesen annak megállapítását kérte, hogy ez az irányításszerzés a tisztességtelen piaci magatartás és a versenykorlátozás tilalmáról szóló 1996. évi LVII. törvény (a továbbiakban: Tpvt.) 25. §-ában foglalt kivétel alá esik, azaz nem minősül összefonódásnak.
Kérelme indokául előadta, hogy a többségi részesedést szerző egy befektetési tevékenységet folytató vállalkozás, mely továbbértékesítés céljából - a szükséges reorganizációs intézkedések megtétele és eredményeinek megvalósulása után - átmeneti időszakra szerzett irányítást a Hajdú-BÉT Rt. és közvetetten az általa irányított vállalkozások felett.

Másodlagos kérelme arra irányult, hogy amennyiben a Gazdasági Versenyhivatal nem lát módot a Tpvt. 25. §-ának alkalmazására, engedélyezze a kérelmezett irányításszerzést, figyelemmel arra, hogy a Wallis Ltd., mint pénzügyi befektető nincs jelen az irányításszerzéssel érintett piacon, így a tranzakció következtében a piaci koncentráció nem növekszik. Az összefonódás viszont a gyártás- és termékfejlesztés, valamint a kül- és belpiaci versenyképesség terén számos előnnyel jár.

III.

A Tpvt. 71. §-a alapján készített jelentésében a vizsgáló, az eljárása során beszerzett - a továbbértékesítési szándékra és a reorganizáció ésszerű időszükségletére vonatkozó - kérelmezői nyilatkozatokban foglaltakat elfogadva, annak megállapítását indítványozta, hogy a kérelem szerinti irányításszerzés a Tpvt. 25. §-a értelmében nem minősül összefonódásnak, így engedélykérési kötelezettség alá nem tartozik.

IV.

A Tpvt. 25. §-ában foglalt előírások szerint nem minősül összefonódásnak a pénzintézet, a biztosító intézet, a pénzügyi holding, a befektetési társaság átmeneti irányításszerzése, ha annak célja a továbbértékesítés előkészítése.
E törvényi tényállás tehát nem tekinti engedélykérési kötelezettség alá tartozó koncentrációnak az olyan - egyébként a Tpvt. 23. és 24. §-ában meghatározott feltételeknek megfelelő - átmeneti irányításszerzéseket, amelyeket

• -

  a Tpvt. 25. §-ában felsorolt szervezetek valósítanak meg, és

• -

  amelyek célja a továbbértékesítés előkészítése,

tekintettel arra, hogy e tranzakciók nem befolyásolják tartósan a piaci erőviszonyokat. Jelen eljárásban az irányítást szerző kérelmező külföldön honos vállalkozás, mely cégkivonatának adatai szerint befektetési tevékenységet folytató társaság. A kérelme tárgyát képező részvényvásárlás célja a reorganizációt követő későbbi értékesítés során szerezhető nyereség elérése.

Az eljárás során beszerzett adatok és nyilatkozatok szerint a kérelmező az irányítása alá kerülő társaság gazdaságos működését megalapozó üzleti és stratégiai terveket készíttetett. Ezek alapján három teljes gazdasági év szükséges ahhoz, hogy a megvásárolt vállalkozás jelentős átszervezése reálisan végrehajtható legyen és alkalmassá váljon a befektető elvárásainak megfelelő hozamot biztosító továbbértékesítésre.

A Tpvt. 25. §-a nem határozza meg azt, hogy az átmeneti irányítási pozíció konkrétan milyen hosszú időtartamban állhat fenn. A Versenytanács álláspontja szerint az irányításszerzés átmeneti jellegét egy-egy konkrét eljárás tárgyát képező tranzakció kapcsán szükséges megítélni. Ebben pedig nem az időtartam hosszának, hanem az alatt az irányításszerző részéről végzett tényleges tevékenységnek van jelentősége, nevezetesen annak, hogy az tartalmát tekintve olyan - az átmeneti irányítás alá kerülő vállalkozás szakmai sajátosságaihoz igazodó - szervezeti-, illetve gazdasági intézkedés sorozatot tartalmaz-e, amely a továbbértékesítés előkészítését szolgálja.

Az előzőek, valamint az eljárás során beszerzett adatok és nyilatkozatok alapján tekintetbe véve azt, hogy

• -

  a kérelmezett irányításszerzést egy befektetési tevékenységet folytató vállalkozás valósítja meg,

• -

  a kérelmezőnek az irányítás megszerzésének időpontjában annak átmeneti jellegére vonatkozó szándéka fennállt,

• -

  valamint, hogy az irányításszerzés az átmeneti irányítás alá kerülő vállalkozás továbbértékesítésének előkészítését szolgálja, és erre már elkészült a három éves időtartamot felölelő üzleti- és stratégiai terv,

a Versenytanács a kérelmezett irányítás megszerzését - a vizsgálati indítvánnyal megegyezően - olyannak tekintette, amely a Tpvt. 25. §-ában foglalt kivétel alá tartozik, azaz nem minősítette összefonódásnak.

V.

Az ügyfelek a tárgyalás mellőzését kérték, ezért a Versenytanács határozatát - a Tpvt. 74. § (1) bekezdésének alkalmazásával - tárgyaláson kívül hozta meg.

A kérelmező a Tpvt. 62. § (1) bekezdése szerinti eljárási díjat előzetesen megfizette, ezért arról rendelkezni nem kellett.

A határozat felülvizsgálatára vonatkozó rendelkezés a Tpvt. 83. § (1) és (2) bekezdésén alapul.

Budapest, 1999. szeptember 28.

Fógel Jánosné dr. sk. előadó
dr. Bodócsi András sk.
dr. Kállai Mária sk.
Ágoston Marika