Gazdasági Versenyhivatal

Vj-120/2003/8

A Gazdasági Versenyhivatal Versenytanácsa az Ost Holding GmbH kérelmező összefonódás engedélyezése iránti kérelmére indult eljárásban, melyben további ügyfélként részt vett a Heti Világgazdaság Kiadói Rt. (Budapest) - tárgyaláson kívül - meghozta a következő

határozatot

A Versenytanács engedélyezi, hogy az Ost Holding GmbH irányítást szerezzen a Heti Világgazdaság Kiadói Rt. felett.

A határozat felülvizsgálatát az ügyfelek a kézbesítéstől számított harminc napon belül kérhetik a Fővárosi Bírósághoz címzett, de a Gazdasági Versenyhivatalnál benyújtandó keresettel.

Indoklás

I.

A kérelmezett összefonódás

• 1)

  A Westdeutsche Allgemeine Zeitungsverlag GmbH & Co Zeitschriften-u. Beteiligungs-KG (a továbbiakban: WAZ) által közvetlenül vagy (más vállalkozásokon keresztül) közvetve irányított vállalkozások által alkotott vállalkozáscsoporthoz (a továbbiakban: WAZ-csoport) tartozó Ost Holding GmbH 2003. június 30-án megkötött Adásvételi Szerződéssel megvásárolta a Heti Világgazdaság Kiadói Rt. (a továbbiakban: HVG Rt.) alaptőkéjének 75 százalékát megtestesítő részvényeit.

• 2)

  A kérelmező Ost Holding GmbH az 1). pont szerinti tranzakcióhoz - mint vállalkozások összefonódásához - 2003. augusztus 1-én kelt kérelmében a 2000. évi CXXXVIII. törvénnyel módosított, a tisztességtelen piaci magatartás és a versenykorlátozás tilalmáról szóló 1996. évi LVII. törvény (a továbbiakban: Tpvt.) VI. fejezetének rendelkezései alapján a Gazdasági Versenyhivatal engedélyét kérte.

• 3)

  A vizsgáló által a Tpvt. 68. § (4) bekezdése alapján elrendelt hiánypótlásnak a kérelmező 2003. szeptember 8-án tett eleget.

II.

Az összefonódás résztvevői

• 4)

  4) A WAZ Németország egyik vezető kiadó vállalat-csoportja. A vállalkozás vezető terméke a Ruhr-vidéken 1948 óta megjelenő Westdeutsche Allgemeine Zeitung elnevezésű napilap, amely Németország legnagyobb regionális napilapjaként a médiacsoport névadója. A napilappiacon kívül a WAZ-csoport a hirdetési lap, folyóirat, rádió, televízió, online, valamint szolgáltatási piacon tevékenykedik. Ez utóbbi tevékenység magába foglalja többek között az idegen nyomtatási megbízásokat, terjesztési spedíciós tevékenységet, audiotext-szolgáltatásokat és hivásfogadó-központ szolgáltatásokat. Érdekeltségei vannak többek között Csehországban, Horvátországban, Szerbia-Montenegróban, Romániában, Bulgáriában és Magyarországon is a lappiacon.

• 5)

  A WAZ-csoporthoz az alábbi magyarországi - regionális lapok kiadásával és nyomdaipari tevékenységgel foglalkozó - vállalkozások tartoznak:

• • -

    A Zalai Hírlap Kiadói Kft. a Zalai Hírlap és a kapcsolódó időszaki kiadványok (például Zalai Hírlap Vasárnap Reggel) szerkesztőségi munkáit végzi.

• • -

    A Vas Népe Reklám-Propaganda és Kiadói Kft. a Vas Népe napilap és mutációi, illetve kapcsolódó időszaki kiadványok, így a Vas Népe Vasárnap Reggel szerkesztőségi munkáit látja el.

• • -

    A Középdunántúli Napló Kiadói Kft. a Napló című Veszprém megyei napilap és területi mutációi, valamint a kapcsolódó időszaki kiadványok (például a Napló Vasárnap Reggel) szerkesztőségi feladatait látja el.

• • -

    A Hírlap Press Kiadói Kft. két napilapot jelentet meg: a Fejér Megyei Hírlapot és az ország egyetlen városi napilapját, a Dunaújvárosi Hírlapot. Ezentúl végzi a Gazdasági Kalauz kamarai kiadvány, a Fehérvári Hét és egyéb üzleti kiadványok, valamint a Fejér megyei Vasárnap Reggel szerkesztőségi munkáit.

• • -

    A Pannon Lapok Társasága Kiadói Kft. (a továbbiakban: PLT) a teljes vállalkozáscsoport részére központilag látja el a könyvelési, anyagbeszerzési, hirdetés-felvételi stb. feladatokat. A lapok számára központilag biztosítja a nyomdai előkészítést és az informatikai hátteret. Kiadója az előzőekben említett öt napilapban, péntekenként ingyenes mellékletként megjelenő, 24 oldalas RTV Tipp műsorújságnak, alkalmilag könyveket is megjelentet. 1994.-től mind a négy megyében teljes körűen beindította a saját kézbesítési hálózatát, ezzel kiváltva a postai terjesztést. 1997-től a saját lapokon és kiadványokon kívül a PLT "idegen" lapokat - például HVG-t, Axel Springer folyóiratokat, hetilapokat - is címre kézbesít, valamint szórólapok terjesztésével kapcsolatos szolgáltatásokat is nyújt.

• • -

    A Maraton Lapcsoport Multivízió Kiadói Kft. a PLT 100 %-os tulajdona. Fő tevékenysége a Maraton című - több megyében megjelenő ingyenes - hirdetési újság, több városi lap (Veszprémi 7 Nap, Győri Hírlevél, Fehérvári Polgár, Ajkai Szó, Várpalotai Újság) és kamarai lapok kiadása.

• • -

    A West Hungary Nyomdai Centrum Bt. készíti a PLT napilapjait, az RTV Tipp műsormellékletét, a saját ingyenes terjesztésű hirdetési újságot (Maraton) és a városi hetilapokat, a vállalkozáscsoporton kívülre történő értékesítése minimális.

• • -

    A Középdunántúli Nyomdai Kft. üzleti tevékenységet nem végez, a West Hungary Nyomdai Centrum Bt. beltagjaként funkcionál.

• 6)

  Az 5) pontban említett vállalkozások 2002. évi nettó árbevétele - az egymás közötti forgalom nélkül - 5,8 milliárd forint volt. A WAZ-csoport külföldön honos tagjai 2002. évben a Magyar Köztársaság területén közvetlenül nem értek el nettó árbevételt, termékeik közvetítők (nemzetközi hírlapterjesztők) útján tízmeillió forintot sem elérő összegben jutottak el 2002. évben a magyar piacra.

• 7)

  A WAZ-csoporthoz tartozó lapok részesedése a magyarországi - nyomtatott médiában közzétett - hirdetések forgalmából 5-6 százalék volt, ezen belül a napilapokban közzétett reklámforgalomból a részesedés 11-12 százalékos.

A HVG Rt.

• 8)

  A HVG Rt. jogelődjét 1979-ben a Magyar Kereskedelmi Kamara hozta létre, 1989-ben alakult részvénytársasággá. A HVG (Heti Világgazdaság) című hetilap 1979-ben jelent meg először, a gazdasággal, benne a külkereskedelemmel, a világgazdasággal kiemelten foglalkozó, népszerű stílusú, friss hangú írások közzétételére. A kilencvenes években a korábbi, gazdaságra koncentráló témaválasztás is változott, általános, a társadalom, a politika, a kultúra témaköreit is lefedő hírmagazinná alakult át. A HVG Rt. a HVG hetilap mellett évente több különszámot (Adó, TB, Tőkepiac, Értékpapírpiac, Munka Törvénykönyve) is kiad, melyeket CD-ROM formában is hozzáférhetővé tesz.

• 9)

  A HVG Rt. - a kérelmezett összefonódás megvalósulását követően - az alábbi vállalkozások felett rendelkezik majd irányítási joggal:

• • -

    a HVG Press Kft. nyomdai előkészítéssel, formakészítéssel, fényszedéssel foglalkozik, döntően a HVG Rt. részére;

• • -

    a HVG Online Rt. adatbanki tevékenységgel és internetes honlap üzemeltetésével segíti a HVG Rt. munkáját.

• 10)

  A HVG Rt. és az általa irányított két vállalkozás 2002. évi nettó árbevétele - az egymás közötti forgalom nélkül - együttesen 4,6 milliárd forint volt.

• 11)

  A HVG részesedése az összes magyarországi lap értékesített példányszámából 1-2 százalék közötti, ezen belül a hetilapok esetében mintegy 4 százalék. A magyarországi reklámforgalomból a HVG az összes lapot tekintve 5-6 százalékkal részesedett, a hetilapokra nézve pedig részesedése megközelíti a 20 százalékot.

III.

Az engedélykérési kötelezettség

• 12)

  A HVG Rt. részvényei 75 százalékának az Ost Holding GmbH általi megszerzése a Tpvt. 23. § (1) bekezdés b) pontja és (2) bekezdés a) pontja alapján vállalkozások összefonódásnak minősül.

• 13)

  Az összefonódással érintett vállalkozások (a Tpvt. 26. § alapján a WAZ-csoport tagjai, valamint a HVG Rt. és az általa irányított vállalkozások) 2002. évi - a Tpvt. 27. § (1) és (2) bekezdése szerint számított - együttes nettó árbevétele meghaladta a tízmilliárd forintot, ezen belül a HVG Rt. és az általa irányított vállalkozásoké az ötszázmillió forintot, ezért a kérelmezett összefonódáshoz a Tpvt. 24. § (1) bekezdése alapján a Gazdasági Versenyhivatal engedélye szükséges.

IV.

Az engedélyezés

• 14)

  A Tpvt. 30. § (2) bekezdése alapján a Gazdasági Versenyhivatal nem tagadhatja meg az engedély megadását, ha az összefonódás nem hoz létre vagy nem erősít meg olyan gazdasági erőfölényt, amely akadályozza a hatékony verseny kialakulását, fennmaradását vagy fejlődését az érintett piacon (Tpvt. 14. §).

• 15)

  A Tpvt. eddigi alkalmazási tapasztalatai alapján - egyezően a nemzetközi versenyjogi gyakorlattal - egy összefonódásnak az alábbi hatásai lehetnek a gazdasági erőfölényes helyzetre és általában is a gazdasági versenyre.

• • 1.

    Horizontális hatás akkor következik be, ha van olyan érintett piac (áru és földrajzi piac kombináció), amelynek azonos - akár eladói, akár vevői - oldalán mindkét, az összefonódásban résztvevő vállalkozás-csoport jelen van. Ekkor az összefonódás miatt csökken az egymással versenyben álló vállalkozások száma, növekszik az összefonódás révén bővülő vállalkozás-csoport piaci részesedése miáltal egyedül vagy más vállalkozásokkal közösen gazdasági erőfölényes helyzetbe kerülhet vagy a meglévő gazdasági erőfölény erősödhet.

• • 2.

    Vertikális hatásról akkor beszélünk, ha van olyan érintett piac, amelyen az egyik vállalkozás-csoport eladóként, a másik vállalkozás-csoport pedig vevőként van (lehet) jelen, azaz a két vállalkozás csoport a termelési-értékesítési lánc egymást követő fázisaiban tevékenykedik. Ebben az esetben a köztük meglévő piaci kapcsolat vállalkozáscsoporton belülivé válik. Ez megteremti az érdekeltséget arra, hogy ha a vállalkozás-csoport az egyik érintett piacon erőfölényben van, akkor ezzel a másik piacon visszaéljen, és lehetősége is nyílik versenyt korlátozó magatartások megvalósítására (például szerződéskötéstől való indokolatlan elzárkózás, diszkrimináció).

• • 3.

    A portfolió hatás az összefonódás révén létrejövő vállalkozás-csoport által gyártott (forgalmazott) áruk körének bővüléséből adódik. Ez különösen akkor járhat káros versenyhatásokkal, ha egymást kiegészítő (azonos vevők által vásárolt) áruk gyártói (forgalmazói) kerülnek egy vállalkozás csoportba. Ebben az esetben ugyanis, ha az egyik vállalkozás csoport valamely áru(k) piacán magas piaci részesedéssel rendelkezik, akkor az összefonódás következtében bővülő vállalkozás-csoport más áru(k) piacán képes lehet versenykorlátozó magatartás (pl. árukapcsolás) érvényesítésére.

• • 4.

    Konglomerátum hatásról akkor beszélünk, ha - jóllehet külön-külön vizsgálva egyetlen érintett piacon sem jön létre vagy erősödik meg gazdasági erőfölényes helyzet - összességében számottevően javul a vállalkozás csoport vagyoni, pénzügyi illetve jövedelmi helyzete, melyek a gazdasági erőfölény meghatározó tényezői (Tpvt. 22. § (2) bekezdés b.) pont), és alapot adhatnak versenyt korlátozó stratégiák (pl. piacrabló ár) alkalmazására.

• 16)

  A horizontális hatások tekintetében a Versenytanács az olvasói (lapeladási) és a hirdetői piacot vizsgálta.

• • 1.

    Az olvasói piac tekintetében a WAZ-csoport által Magyarországon kiadott regionális (elsősorban napi-)lapok és a HVG - mint országos hetilap - a Versenytanács álláspontja szerint a Tpvt. 14. § (2) bekezdésében foglaltak alapján nem minősülnek egymást helyettesítő árunak, mire tekintettel az olvasói piacon az összefonódásnak nincsenek horizontális hatásai.

• • 2.

    A hirdetői piac szempontjából a Versenytanács az érintett árupiac egyértelmű meghatározását szükségtelennek tartotta. Azon feltételezésből ugyanis, hogy a WAZ-csoport és a HVG Rt. által nyújtott reklámszolgáltatás egymást helyettesítőnek (azonos árupiachoz tartozónak) minősül, az következne, hogy az érintett árupiac minimálisan a nyomtatott média reklámozás egésze, melyen viszont a WAZ-csoport és a HVG Rt. együttesen 11 százalék körüli piaci részesedés nem ad alapot versenyaggályokra. Ha viszont a szolgáltatásaik a reklámpiacon nem helyettesítik egymást, akkor nem kell horizontális versenyhatással számolni.

• 17)

  Az összefonódásnak

• • -

    a WAZ-csoport által végzett nyomdaipari tevékenység alapján vertikális-; illetve

• • -

    a WAZ-csoporthoz tartozó laptípusok körének bővülésére tekintettel portfolió

hatásai is lehetnek, amelyek azonban - figyelemmel a piaci részesedésekre - nem adnak alapot versenyaggályokra.

• 18)

  Konglomerátum hatás szintén nem zárható ki, hiszen a HVG Rt. az összefonódás révén egy jelentős nemzetközi vállalkozáscsoport részévé válik, aminek azonban a HVG Rt. piaci részesedéseire tekintettel nem valószínűsíthetők káros hatásai a gazdasági versenyre.

• 19)

  Mindezek alapján a Versenytanács a Tpvt. 77. § (1) bekezdés a) pontja szerinti határozatában - egyezően a Tpvt. 71. § (2) bekezdés alapján tett vizsgálói indítvánnyal - az összefonódást engedélyezte.

• 20)

  A Versenytanács a 16-18. pontban foglaltakra is tekintettel a kérelmezett összefonódás esetében alkalmazhatónak találta a Tpvt. 63. § (3) bekezdésének ac) pontját, mely szerint a versenytanácsi határozatot 45 napon belül kell meghozni, ha az engedély a Tpvt. 30. § (2) bekezdése alapján nyilvánvalóan nem tagadható meg.

V.

Eljárási kérdések

• 21)

  A Tpvt. 63. § (3) bekezdése ac) pontjának alkalmazásából következőleg az eljárási díj megfizetéséről rendelkezni nem kellett, mert a kérelmező a Tpvt. 62. § (1) bekezdése szerinti kettőmillió forintos eljárási díjat előzetesen lerótta.

• 22)

  Az ügyfelek kérték a tárgyalás mellőzését, ezért a Versenytanács határozatát - a Tpvt. 74. § (1) bekezdésének alkalmazásával - tárgyaláson kívül hozta meg.

• 23)

  Az ügyfeleket megillető jogorvoslati jog a Tpvt. 83. § (1)-(2) bekezdésén alapul.

• 24)

  A kérelmező kérelmében jelezte, hogy az alaptőke 25 százalékát megtestesítő, átruházásra nem kerülő részvényeket a tulajdonosok átruházzák egy általuk alapított társaságra, amelynek egyetlen célja ezen részvények kezelése. Jelezte továbbá, hogy ezen társaság és az Ost Holding GmbH a tranzakció zárásakor Részvényesi Megállapodást terveznek kötni. A Versenytanács felhívja a kérelmező figyelmét arra, hogy ezen - még meg sem kötött - megállapodás értelemszerűen nem lehetett tárgya a jelen versenyfelügyeleti eljárásnak. Felhívja a figyelmet a Versenytanács arra is, hogy amennyiben a Részvényesi Megállapodás a kisebbségi (25 százalékos) tulajdonosnak - a pénzügyi érdekei védelmén túlmenő - a HVG Rt. piaci magatartására (üzletpolitikájára) vagy annak valamely meghatározó elemére (elemeire) vonatkozó döntési jogosítványokat is biztosít (pl. közös döntés szükségessége a többségi-tulajdonossal, vétójog), akkor az a HVG Rt-nek a két tulajdonos általi közös irányítását jelentheti, amelyre a jelen engedély értelemszerűen nem terjed ki (lásd. Vj-26/1997. és Vj-70/2000.).

Budapest, 2003. szeptember 25.