Vj-108/1997/5
A Gazdasági Versenyhivatal Versenytanácsa a Köves és Társai Clifford Chance Ügyvédi Iroda (1075 Budapest, Madách Kereskedelmi Központ, Madách Imre út 14.) által képviselt Kredietbank N. V. (B-1000 Brüsszel, Arenbergstraat 7., Belgium) és az Irish Life Assurance PLC (Irish Life Centre, Lower Abbey Street, Dublin 1, Irország), valamint a Kereskedelmi és Hitelbank Részvénytársaság (1051 Budapest, Vigadó tér 1.) kérelmezőknek vállalkozások összefonódásának engedélyezésére indult eljárásban - tárgyaláson kívül - meghozta az alábbi
határozatot
A Versenytanács engedélyezi, hogy a Kredietbank N. V. és az Irish Life Assurance PLC közösen irányítást szerezzenek a Kereskedelmi és Hitelbank Részvénytársaság felett.
E határozat felülvizsgálat a kérelmezők a kézbesítéstől számított 30 napon belül a Fővárosi Bírósághoz címzett, de a Gazdasági Versenyhivatalnál benyújtandó keresettel kérhetik.
Indoklás
I.
Az összefonódással érintett vállalkozások
A Kredietbank N.V. belgiumi székhelyű kereskedelmi bank. A társaság és az irányítása alatt álló vállalkozások sem folytattak eddig semmiféle gazdasági tevékenységet Magyarországon.
Az Irish Life Assurance PLC az Ír Köztársaság területén tevékenykedő biztosító társaság. Sem a társaságnak sem az irányítása alatt álló vállalatcsoportoknak tulajdoni érdekeltsége eddig Magyarország területén nem volt, gazdasági tevékenységet sem folytatott az országban.
A Kereskedelmi és Hitelbank Részvénytársaság az egyik legnagyobb kereskedelmi bank, tevékenységének súlypontját a számlavezetés, pénzforgalom lebonyolítás, betétgyűjtés és kölcsönnyújtás teszi ki.
A Bank 87,7 %-ban a magyar állam tulajdona, emellett belföldi gazdálkodók, magánszemélyek, az Országos Egészségbiztosítási Pénztár és külföldi tulajdonosai vannak.
A Bank 1996. évi mérlegfőösszege 364,3 milliárd forint volt.
II.
Az irányításszerzés
A Magyar Állam képviseletében az ÁPV Rt. zártkörű kétfordulós nemzetközi pályázatot írt ki a Magyar Állam tulajdonában lévő Kereskedelmi és Hitelbank Részvénytársaság részvényeinek 9,6324266 %-át megtestesítő rész megvételére.
A pályázatot a Kredietbank N. V. és az Irish Life PLC által alkotott Konzorcium nyerte meg. A részvények adásvételére vonatkozó szerződést 1997. augusztus 21-én írták alá, melyben a vevők kötelezettséget vállaltak arra, hogy a Kereskedelmi és Hitelbank jegyzett tőkéjét 60 millió USD értékkel megemelik és a tőkeemelés keretében kibocsátandó új részvényeket lejegyzik. A szerződés tartalmazza azt a kötelezettséget is, hogy a Kereskedelmi és Hitelbank munkavállalói részére felajánlott, de általuk meg nem vásárolt részvényeket - az alaptőke %-ában meghatározott értékig - szintén megvásárolja a vevő. A fenti ügyeletek eredményeképpen a kérelmezők együttes részesedése a Kereskedelmi és Hitelbank jegyzett tőkéjében mintegy 57 %-ra emelkedik.
A kérelmezők 1997. augusztus 28-án benyújtott kérelmükben - az 1996. évi LVII. törvény 24. § (1) bekezdése alapján, hivatkozva a 24. § (3) bekezdésére, valamint a 23. § (2) bekezdésére - a Gazdasági Versenyhivataltól a fenti tranzakciók lebonyolításához kérték az engedélyt.
III.
A vizsgálat és az indítvány
Az 1996. évi LVII. törvény (a továbbiakban: Tpvt.) 71. §-a alapján készített vizsgálati jelentésben a vizsgálók a Kereskedelmi és Hitelbank Részvénytársaság irányítási joga megszerzésének engedélyezését indítványozták.
A vizsgálók indítványukat arra alapították, hogy a Konzorcium által megszerzendő irányítási jog erőfölényes helyzetet nem hoz létre, a kialakult piaci részesedésekben mérhető változásokat nem okoz, nem akadályozza meg a hatékony verseny fennmaradását, illetve fejlődését, a fogyasztók számára pedig kedvezőtlen változás az akciótól nem várható.
IV.
Az engedélyezési kötelezettség
A Tpvt. 24. §-a szerint a vállalkozások összefonódásához a törvény VI. fejezetében foglalt feltételek fennállásakor engedélyt kell kérni. A törvény 23. §-a tartalmazza, hogy mely esetekben jön létre a vállalkozások összefonódása. A 23. § (1) bekezdés b) pontja, valamint a (2) bekezdés a) pontja szerint, amennyiben egy vagy több vállalkozás közösen irányítást szerez más vállalkozás egésze vagy része felett összefonódásnak minősül. A 23. § (2) bekezdés a) pontja szerint az irányítás megszerzésének minősül az, ha egy vállalkozás, vagy több vállalkozás közösen a másik vállalkozás többségi szavazati jogot biztosító részvényeit megszerzi.
A kérelmezők jelen eljárásban a Kereskedelmi és Hitelbank Részvénytársaság részvényeinek 9,6324266 %-át szerezték meg, valamint az adásvételre vonatkozó szerződésben vállalt kötelezettségek alapján a tőkeemelés keretében kibocsátandó új részvényeket a kérelmezők lejegyzik és megvásárolják a munkavállalók részére felajánlott, de általuk meg nem vásárolt részvényeket. Előző ügyeletek eredményeképpen a kérelmezők a Kereskedelmi és Hitelbank Részvénytársaság jegyzett tőkéjének mintegy 57 %-ával fognak rendelkezni.
Ez az akció megfelel a Tpvt. 23. § (1) bekezdés b) pontjának, valamint a (2) bekezdés a) pontjának, azaz az akció a törvény előírásai szerint engedélyköteles.
A vállalkozások összefonódásához az előzetes engedély iránti kérelmet az esetében kell a Gazdasági Versenyhivatalhoz benyújtani, ha az érintett vállalkozások előző üzleti évben elért együttes nettó árbevétele meghaladja a 10 milliárd forintot.
A Tpvt. 24. § (3) bekezdése szerint a pénzintézetek összefonódásánál a nettó árbevétel helyett a pénzintézet mérlegfőösszege 10 %-át kell figyelembe venni.
A bejelentési kötelezettség elbírálásánál az érintett vállalkozások előző évi mérlegfőösszeg adatait kell a törvény szerint figyelembe venni.
Az érintett vállalkozások a Tpvt. 26. §-a alapján az összefonódásban közvetlenül és közvetetten résztvevők.
Jelen eljárás közvetlen résztvevői a Kredietbank N. V., az Irish Life PLC, valamint a Kereskedelmi és Hitelbank Részvénytársaság.
A Konzorcium tagjai, a két külföldi vállalkozás 1996. évben Magyarországon gazdasági tevékenységet nem folytattak, tehát nem realizáltak árbevételt.
A Kereskedelmi és Hitelbank Részvénytársaság 1996. évi mérlegfőösszegének 10 %-a meghaladja a 10 milliárd forintot.
A Tpvt. 26. § (3) bekezdése értelmében az összefonódás közvetett résztvevői a Kereskedelmi és Hitelbank által irányított vállalkozások.
A Kereskedelmi és Hitelbank Részvénytársaság tulajdonosi alapon 15 Kft-t, illetve részvénytársaságot irányít. Az általa irányított társaságok zömében pénzintézeti tevékenységet folytatnak, emellett kereskedelemmel és lízing tevékenységgel foglalkoznak.
A Tpvt. 26. § (3) bekezdés d) pontja szerinti közvetett részvevők száma 46 gazdasági társaság, e vállalkozások között is van pénzintézeti szolgáltatással foglalkozó, de az ipar, a kereskedelem és a szolgáltatás szinte valamennyi ágát átfogja e vállalkozások tevékenysége.
Tekintettel arra, hogy a Kereskedelmi és Hitelbank Részvénytársaság 1996. évi mérlegfőösszegének 10 %-a önmagában meghaladja a 10 milliárd forintot, így a közvetett résztvevők 1996. évi árbevételi adatainak figyelmen kívül hagyásával is a kérelmezett irányításszerzés engedélykötelesnek minősül.
V.
Az engedélyezés
A Tpvt. 30. § (2) bekezdése alapján a Gazdasági Versenyhivatal nem tagadhatja meg a vállalkozások összefonódásához kért engedélyt az esetben, ha az összefonódás nem hoz létre, vagy nem erősít meg gazdasági erőfölényt, nem akadályozza meg a hatékony verseny kialakulását, fennmaradását, vagy fejlődését az érintett piacon.
Jelen eljárás tárgyát pénzintézetek összefonódása képezi, ezért érintett piacként a Versenytanács a pénzintézeti szolgáltatások országos piacát vette figyelembe.
Magyarországon a pénzintézeti szolgáltatások terén 42 kereskedelmi bank működik. Versenypozíciójuk alapján a bankok három csoportba sorolhatóak, nevezetesen: nagybankok, a legalább 50 %-ban külföldi tulajdonban lévő bankok, valamint az 50 %-nál kevesebb külföldi részesedéssel bíró bankok. A legkedvezőbb piaci pozícióval az 50 %-nál magasabb külföldi részesedésű bankcsoport tagjai vannak, mert szelektív üzletpolitikájuk, bővülő fiókhálózatuk és fizetőképes ügyfélkörük folytán piaci részesedésük növelésére számíthatnak.
Az egyes bankcsoportok között és a bankcsoportokon belül is éles a versenyhelyzet, a piaci részesedés növelése érdekében fejlesztik és rugalmasabbá teszik üzleti technikájukat és technológiájukat, versenyképes forrásokkal törekszenek üzleti forgalmuk bővítésére.
A Kereskedelmi és Hitelbank Részvénytársaság irányítását megszerző két konzorciumi tag, a jelen eljárás kérelmezői a Magyar Köztársaság területén eddig még semmiféle gazdasági tevékenységet nem folytattak, így az érintett piacnak, a magyar pénzügyi szolgáltatási szektornak nem szereplői.
A kérelmezők mint szakmai befektetők szerezték meg - a nemzetközi pályázat megnyerése útján - a Kereskedelmi és Hitelbank Részvénytársaság irányítási jogát.
A Kereskedelmi és Hitelbank Részvénytársaság tulajdonosi összetételében az irányításszerzéssel bekövetkező változás a Versenytanács álláspontja szerint a pénzügyi szolgáltatások piacán nem eredményez semmiféle változást, a piac szereplőinek száma nem változik, azaz a kérelmezett ügylet nem erősít meg gazdasági erőfölényt és nem akadályozza a verseny fennmaradását, vagy fejlődését.
Erre tekintettel a Versenytanács nem tartotta indokoltnak, hogy a kérelmezett összefonódás esetleges előnyeit vagy hátrányait mérlegelje.
Előzőek alapján a Versenytanács, miután a Tpvt. 30. § (2) bekezdése alapján nem tagadhatja meg az engedélyt, a kérelmezők által kért irányítási jog megszerzését biztosító tranzakciók végrehajtását engedélyezte.
VI.
Eljárási kérdések
A kérelmezők a Tpvt. 74. § (1) bekezdésének alkalmazását kérték, s ezért a Versenytanács határozatát tárgyaláson kívül hozta meg.
A kérelmezők a Tpvt. 62. § (1) bekezdésében előírt eljárási díjat előzetesen megfizették, így arról rendelkezni nem kellett.
A határozat felülvizsgálatára vonatkozóan a Tpvt. 83. § (1) és (2) bekezdése rendelkezik.
Budapest, 1997. szeptember 16.
Fógel Jánosné dr. sk. előadó
dr. Bodócsi András sk.
dr. Kállai Mária sk.
Ágoston Marika