Vj-147/1997/8
A Gazdasági Versenyhivatal Versenytanácsa a dr. Sillinger Nándor (1015 Budapest, Szép Ilonka u 35-37.) által képviselt
- Magyar Alumínium Rt I. rendű, valamint
- Mosonmagyaróvári Timföld és Műkorund Rt II. rendű
kérelmezőnek összefonódás engedélyezése iránti kérelmére - tárgyalás mellőzésével - meghozta az alábbi
határozatot
A Versenytanács engedélyezi, hogy a Magyar Alumínium Rt az üzletrészek 57 százalékának megvásárlásával irányítást szerezzen a Hungalu Kereskedelmi Kft felett.
E határozat felülvizsgálatát az ügyfelek a kézbesítésétől számított harminc napon belül kérhetik a Fővárosi Bírósághoz címzett, de a Gazdasági Versenyhivatalnál benyújtható keresettel.
Indoklás
1.) A befektetett vagyon hatékony működéséért felelős holding szervezetként működő Magyar Alumínium Rt-nek többségi tulajdoni részesedésen alapuló irányítási joga van az alábbi magyarországi vállalkozások felett:
- Mal-kut Kft (tevékenysége: alumíniumipari kutatás-fejlesztés);
- Köbal Kft (tevékenysége: alumínium fóliák és nyomtatott csomagoló anyagok feldolgozása);
- ALU-FÉM Kft (tevékenysége: alumínium sajtolási tuskók és alumínium hulladékok gyártása).
- Inotai Alumínium Kft (alumínium tömb, huzal, szalag és tárcsa gyártása)
Ez utóbbi vállalkozás többségi tulajdonosa az Ajkai Timföld Kft-nek, amely timföldgyártással és timföldbázisú termékek előállításával foglalkozik.
A Magyar Alumínium Rt által közvetve, illetve közvetetten irányított, előzőekben felsorolt vállalkozások (MAL vállalatcsoport) 1996. évi együttes nettó árbevétele - az egymás közötti forgalom kiszűrésével - 17,8 milliárd forint volt.
2.) A Hungalu Kereskedelmi Kft alumíniumgyártáshoz szükséges alapanyagok, valamint alumíniumtömb és alumínium félkésztermékek kereskedelmével foglalkozik. Forgalmának 85 százalékát a MAL vállalatcsoport exportjához és importjához kapcsolódóan végzi.
1996. évi nettó árbevétele - a MAL vállalatcsoport jelenlegi tagjai részére történő értékesítés nélkül - 3,0 milliárd forint volt.
3.) A Hungalu Kereskedelmi Kft jelenleg egyedüli tagja a Hungalu Magyar Alumíniumipari Rt az 1997. novemberében kötött Üzletrész Átruházási Megállapodás értelmében a törzstőke 57 százalékát kitevő üzletrészt eladott a Magyar Alumínium Rt-nek, további 38 százalékot pedig a Mosonmagyarovári Timföld és Műkorund (a továbbiakban: MOTIM) Rt-nek. A megállapodás 8. pontja értelmében létrejöttének feltétele, hogy ahhoz a Gazdasági Versenyhivatal engedélyt adjon. Ennek megfelelően kérelmezők az üzletrész átruházás révén megvalósuló irányítás szerzéshez - mint vállalkozások összefonódásához - a tisztességtelen piaci magatartás és a versenykorlátozás tilalmáról szóló 1996. évi LVII. törvény (a továbbiakban: Tpvt.) 24. §-a (1) bekezdése alapján a Gazdasági Versenyhivatal engedélyét kérte. A kérelemben hivatkoztak arra, hogy az összefonódásnak káros versenyhatásai nincsenek, ugyanakkor annak révén optimalizálható a vállalkozások közötti (vertikális) kapcsolat, ami a költségek csökkentését eredményezheti és elősegítheti a hazai timföld és alumíniumtermékek külpiaci elhelyezését.
4.) A Tpvt. 71. § alapján készült jelentésben a vizsgáló az összefonódás engedélyezését indítványozta.
5.) A Tpvt. 23. § (2) bekezdésének a) pontja értelmében az irányítás megszerzésének minősül, ha egy vállalkozás vagy több vállalkozás közösen a másik vállalkozás többségi szavazati jogot biztosító üzletrészét, illetőleg a szavazati jogok több mint ötven százalékát megszerzi.
Az Üzletrész Átruházási Megállapodás és azzal egyidejűleg kötött Társasági Szerződés is egyértelműen rögzíti, hogy az üzletrészek - és ezen keresztül a szavazati jogok - többségét (57 százalékát) a Magyar Alumínium Rt szerezte meg, és a dokumentumok semmiféle utalást nem tartalmaznak irányítási jogának korlátozására nézve, továbbá a kérelmezők is úgy nyilatkoztak, hogy a Hungalu Kereskedelmi Kft szakmai irányítását a privatizációt (részvény vásárlást) követően a Magyar Aluminium Rt látja majd el. Erre tekintettel a kérelmet (függetlenül attól, hogy azt a Magyar Alumínium Rt és a MOTIM Rt közösen nyújtotta be) - tartalma szerint -, mint a Magyar Alumínium Rt irányításszerzését vizsgálta a Versenytanács.
6.) Az összefonódással érintett vállalkozások (a MAL vállalatcsoport és a Hungalu Kereskedelmi Kft) 1996. évi együttes nettó árbevétele meghaladta 10 Milliárd forintot, a Hungalu Kereskedelmi Kft árbevétele pedig az 500 millió forintot, ezért a Magyar Alumínium Rt irányításszerzése a Tpvt. 24. § (1) bekezdése alapján engedélykötelesnek minősül.
7.) A Tpvt. 30. § (2) bekezdése alapján a Gazdasági Versenyhivatal nem tagadhatja meg az engedélyt, ha az összefonódás nem hoz létre vagy nem erősít meg gazdasági erőfölényt, nem akadályozza a hatékony verseny kialakulását, fennmaradását vagy fejlődését az összefonódással érintett piacon (Tpvt. 14. §).
A MAL vállalatcsoport és az irányításszerzéssel a csoporthoz kapcsolódó Hungalu Kereskedelmi Kft eltérő tevékenységi körükből adódóan egymásnak nem versenytársai, ezért az összefonódás nincs hatással a két vállalkozás közötti gazdasági versenyre. Ebből ugyan még nem következik automatikusan, hogy az összefonódásnak ne lehetne káros hatása a gazdasági versenyre, ilyen hatást azonban a vizsgálat nem tárt fel, és azt a Versenytanács sem valószínűsített, tekintettel arra is, hogy a Hungalu Kereskedelmi Kft szinte kizárólagos üzleti partnere eddig is a MAL vállalatcsoport volt. Minderre tekintettel a Tpvt. 30. § (2) bekezdése alapján a Gazdasági Versenyhivatal az engedélyt nem tagadhatja meg, ezért a Versenytanács a Tpvt. 77. § (1) bekezdésének a) pontja alapján úgy döntött, hogy a kérelem szerinti összefonódást engedélyezi.
8.) A kérelmezők, továbbá azon ügyfél, amelyre a kérelem vonatkozik (Hungalu Kereskedelmi Kft) - képviselőjük útján - kérték a tárgyalás mellőzését, ezért a Versenytanács határozatát - a Tpvt. 74. § (1) bekezdésének alkalmazásával - tárgyaláson kívül hozta meg.
9.) A kérelmezők a Tpvt. 62. § (1) bekezdése szerinti eljárási díjat előzetesen lerótták, ezért arról intézkedni nem kellett.
10.) A határozat felülvizsgálatára vonatkozó rendelkezés a Tpvt. 83. § (1) - (2) bekezdésén alapul.
Budapest, 1998. február 23.
dr. Bodócsi András sk. előadó
Fógel Jánosné dr. sk.
dr. Sólyom Eszter sk.
Kis Lászlóné