Vj-163/1997/11
A Gazdasági Versenyhivatal Versenytanácsa Dr. Darázs Lénárd ügyvéd (1051 Budapest, József Nádor tér 9.) által képviselt STORA MERCHANT AB, Svédország és a Papírker Kereskedelmi Részvénytársaság kérelmezőknek vállalkozások összefonódásának tárgyában indult eljárásban - tárgyaláson kívül - meghozta az alábbi
határozatot
A Versenytanács megállapítja, hogy a Papírker Kereskedelmi Részvénytársaság részvényeinek a STORA MERCHANT AB általi megvásárlása nem tartozik az előzetes engedélykérés kötelezettsége alá.
E határozat felülvizsgálatát a kérelmezők a kézbesítéstől számított 30 napon belül a Fővárosi Bírósághoz címzett, de a Gazdasági Versenyhivatalnál benyújtandó keresettel kérhetik.
Indoklás
I.
A svédországi STORA konszern a világ egyik első részvénytársasága volt, mely megalapítása óta folyamatosan működik, tevékenysége egyre szélesedik, és ma már Európa és a világ több országában jelentős papírgyártó és kereskedelmi cégekkel rendelkezik. A STORA MERCHANT AB a konszern kereskedelmi tevékenységét végző vállalkozás. Tulajdonosi jogokat gyakorol a konszern tulajdonában, illetve irányítása alatt lévő nagykereskedelmi és kereskedelmi cégek felett. A konszern európai terjeszkedését a STORA MERCHANT vállalkozás fogja össze, a megszerzett új vállalkozásokon keresztül Kelet-Európa országaiban jelentősen tudja forgalmát bővíteni.
A Papírker Kereskedelmi Részvénytársaság 1991. január 1-én alakult meg, a volt Papíripari Vállalat Kereskedelmi Igazgatóságából vált ki. 1993-ban alakult részvénytársasággá, meghatározó hányadban papír nagykereskedelemmel foglalkozik. Tevékenységében döntő az import áruk forgalmazása, csak 10-20 % közötti mértékben hoz forgalomba a hazai piacon belföldi termékeket.
Európai nagytermelőktől vásárolja szinte a teljes papírkínálatot, nagyszámú vevője van, 4000-4200 közötti partnert szolgál ki. A vevők között nyomdák papíripari továbbfeldolgozó vállalkozások, valamint irodák és kórházak szerepelnek.
II.
A STORA MERCHANT AB mint vevő, és a DOMINANCIA Vagyonkezelő és Kereskedelmi Részvénytársaság, a Profi-PK Befektetési és Tanácsadó Kft, valamint a Papírker Rt MRP szervezet között 1997. november 26-án a Papírker Kereskedelmi Részvénytársaság részvényeinek eladásáról és átruházásáról szerződés jött létre. E szerződés értelmében a STORA MERCHANT AB megvásárolta a Papírkereskedelmi Részvénytársaság részvényeinek 100 %-os tulajdoni hányadát megtestesítő részét.
Ezt követően a kérelmezők az 1996. évi LVII. törvény 23-32 §-aira hivatkozással a Gazdasági Versenyhivatalhoz fordultak, hogy a szerződés szerinti részvényvásárláshoz az engedélyt megkapják.
III.
Az 1996. évi LVII. törvény (a továbbiakban: Tpvt.) 71. §-a szerint elkészített jelentésben a vizsgáló az eljárás során beszerzett adatokra alapítva azt indítványozta, hogy a vállalkozások összefonódása nem tartozik előzetes engedélykérési kötelezettség alá, mert a Tpvt. 24. §-ában foglalt törvényi feltételek, azaz az érintett forgalom nem éri el a törvényben meghatározott összeget.
IV.
A Tpvt. 23. §-a határozza meg, mely esetekben jön létre a vállalkozások összefonódása. A vállalkozások összefonódásának minősül, többek között az is, ha egy vállalkozás irányítást szerez egy másik vállalkozás felett. Az irányítás megszerzésének minősíti a törvény, ha a vállalkozás egy másik vállalkozás részvényeit megvásárolja. A jelen eljárásban kérelmezett akció tehát a törvény hatálya alá tartozik.
A Tpvt. 24. §-a szerint a vállalkozások összefonódásához a Gazdasági Versenyhivataltól akkor kell engedélyt kérni, ha az érintett vállalkozások előző üzleti évben elért együttes nettó árbevétele a 10 milliárd forintot meghaladja.
Az összefonódásban közvetlenül és közvetetten résztvevő vállalkozások tekintendők az érintett vállalkozásoknak.
Jelen eljárásban a törvény 26. § (l) bekezdése alapján közvetlen vállalkozásnak minősül a STORA MERCHANT AB, valamint a Papírker Kereskedelmi Részvénytársaság, akik között az összefonódás létrejön. Ezek együttes árbevétele a Tpvt. 24. § (l) bekezdése alapján 3.059 millió forint.
A Tpvt. 26. § (3) bekezdése szerint közvetett résztvevők a jelen eljárásban azok a vállalkozások, akiket mint tulajdonos a STORA MERCHANT AB-t irányító vállalkozás szintén irányítása alatt tartja. Így közvetett résztvevőnek minősül a Tpvt. 26. § (3) bekezdés c) pontja alapján a STORA WIEN GmbH, valamint a Tpvt. 26. § (3) bekezdés d) pontja alapján a STORA Papperboard (Svédország) és a STORA Carbonless (Ausztria) vállalkozások. E vállalkozások külföldi illetőségűek, ezért a Tpvt. 27. § (2) bekezdése alapján nettó árbevételük számítása során a Magyar Köztársaság területén eladott árukból az előző üzleti évben elért nettó árbevételt kell figyelembe venni. Ezek összege az eljárás adatai szerint 1996. évben 6.271 millió forintot tett ki.
A közvetlen és közvetett résztvevők együttes előző üzleti évben elért nettó árbevétele az eljárás során 9.330 millió forintban került megállapításra.
Tekintettel arra, hogy a kérelmezett összefonódásban a közvetlen és közvetett résztvevők által az előző üzleti évben elért együttes nettó árbevétel nem éri el a törvényben meghatározott küszöbértéket - a vizsgáló indítványával megegyezően - a Versenytanács álláspontja szerint a tervezett összefonódás nem tartozik az előzetes bejelentés kötelezettsége alá.
A kérelmezők kérelme alapján a Versenytanács határozatát a Tpvt. 74. § (1) bekezdése alapján tárgyaláson kívül hozta meg.
A 62. § (1) bekezdése szerinti eljárási díjat a kérelmezők előzetesen megfizették, ezért arról rendelkezni nem kellett.
A határozat felülvizsgálatára vonatkozó rendelkezés a Tpvt. 83. § (1) és (2) bekezdésein alapul.
Budapest, 1998. február 9.
Fógel Jánosné dr. sk. előadó
dr. Bodócsi András sk.
dr. Sólyom Eszter sk.
Kis Lászlóné