Vj-58/1998/7
A Gazdasági Versenyhivatal Versenytanácsa dr. Almádi Miklós jogtanácsos (2943 Bábolna, Mészáros u l.) által képviselt BÁBOLNA Premix és Takarmánykereskedelmi Kft. kérelmezőnek vállalkozások összefonódásának engedélyezése iránti kérelmére - tárgyaláson kívül - meghozta az alábbi
határozatot
A Versenytanács megállapítja, hogy a BÁBOLNA FETA Takarmánykeverő Kft-nek a BÁBOLNA Takarmányipari Premix és Takarmánykereskedelmi Kft-be történő beolvadása nem minősül vállalkozások összefonódásának.
E határozat felülvizsgálatát az ügyfelek a kézbesítéstől számított 30 napon belül a Fővárosi Bírósághoz címzett, de a Gazdasági Versenyhivatalnál benyújtható keresettel kérhetik.
Indoklás
I.
A BÁBOLNA Premix és Takarmánykereskedelmi Kft (a továbbiakban: BÁBOLNA Takarmányipari Kft) üzletrészeinek 73,97 %-ban, míg a BÁBOLNA FETA Takarmánykeverő Kft üzletrészeinek 74,00 %-ban a BÁBOLNA Részvénytársaság a tulajdonosa, mely számára többségi szavazati jogot biztosít.
A BÁBOLNA Takarmányipari Kft különböző állati takarmányok kereskedelmével, míg a BÁBOLNA FETA Kft azok előállításával foglalkozik, tevékenységük vertikálisan egymásra épül.
II.
1998. március 12-én a két Kft a gazdasági társaságokról szóló 1988. évi VI. törvény 331. §-a és a 356 § (2) bekezdése alapján egyesülési szerződést kötött, mely szerint a BÁBOLNA FETA Takarmánykeverő Kft beolvad a BÁBOLNA Takarmányipari Kft-be. A szerződéssel megvalósuló vagyonegyesítést a társaságok hatékonyabb működtetése érdekében tervezik megvalósítani.
A szerződés 2. pontja tartalmazza, hogy a szervezeti egyesülés a Gazdasági Versenyhivatal engedélyezésével lép hatályba.
Ez alapján az 1996. évi LVII. törvény szerint a beolvadás előzetes engedélyezése iránti kérelmet nyújtottak be a Gazdasági Versenyhivatalhoz.
III.
A tisztességtelen piaci magatartás és a versenykorlátozás tilalmáról szóló 1996. évi LVII. törvény (a továbbiakban: Tpvt.) 71. §-a alapján elkészült vizsgálati jelentés az összefonódás engedélyezésére tett indítványt, tekintettel a két vállalkozás versenytársi viszonyának hiányára, valamint arra, hogy a társaságok tevékenységének irányításában és koordinálásában a közös többségi tulajdonos az egyesülést megelőzően is meghatározó befolyással bírt.
IV.
A Tpvt. 23. § (1) bekezdése szerint a vállalkozások összefonódása jön létre, ha két előzőleg egymástól független vállalkozás közül az egyik a másikba beolvad. A vállalkozások egymástól való függő illetve független viszonyáról a Tpvt. 15. §-ában foglaltak alapján kell dönteni. A 15. § (1) bekezdés b) pontja szerint nem függetlenek a vállalkozások, ha azokat ugyanaz a vállalkozás irányítja.
Az irányítás meghatározását a törvény 23. § (2) bekezdésének a) pontja adja meg azzal, hogy irányításnak minősíti, ha egy vállalkozás a másik vállalkozás többségi szavazati jogot biztosító üzletrészeivel rendelkezik.
A BÁBOLNA Részvénytársaság a jelen összeolvadás mindkét szereplőjének többségi tulajdonosa, ezért az előző törvényi előírásokat figyelembevéve a két Kft egymástól nem független vállalkozásnak tekintendő, s így az egyesülési szerződésben foglalt beolvadás nem minősül vállalkozások összefonódásának. Ennek következtében a kérelmezett akcióhoz a Tpvt. 24. §-a szerinti előzetes engedély megszerzése nem szükséges.
Előzőeket figyelembevéve a Versenytanács a Tpvt. 77. § (1) bekezdésének a) pontja szerint a rendelkező részben foglalt döntést hozta.
V.
Az ügyfelek a tárgyalás mellőzését kérték, így a Versenytanács, a Tpvt. 74. § (1) bekezdését alkalmazva, határozatát tárgyaláson kívül hozta meg.
A Tpvt. 62. § (1) bekezdése szerinti eljárási díj befizetésre került, ezért arról rendelkezni nem kellett.
A határozat felülvizsgálatára vonatkozó rendelkezés a Tpvt. 83. § (1) és (2) bekezdésein alapul.
Budapest, 1998. június 9.
Fógel Jánosné dr. sk. előadó
dr. Bodócsi András sk.
dr. Sólyom Eszter sk.
Kis Lászlóné