Vj-126/1998/9
A Gazdasági Versenyhivatal Versenytanácsa dr. Szabó Boldizsár (1122 Budapest, Pethényi köz 10.) vezető jogtanácsos által képviselt Magyar Takarékszövetkezeti Bank Rt és a VB-Leasing International Holding GmbH kérelmére vállalkozások összefonódásának engedélyezése tárgyában indult eljárásban - tárgyaláson kívül - meghozta az alábbi
határozatot
A Versenytanács engedélyezi, hogy a Magyar Takarékszövetkezeti Bank Rt és a VB-Leasing International Holding GmbH közösen irányítást szereznek a Lombard Pénzügyi és Lízing Rt felett.
E határozat felülvizsgálatát az ügyfelek a kézbesítéstől számított harminc napon belül a Fővárosi Bírósághoz címzett, de a Gazdasági Versenyhivatalnál benyújtandó keresettel kérhetik.
Indoklás
I.
A Magyar Takarékszövetkezeti Bank Rt-t (a továbbiakban: Takarékbank Rt) 1989-ben a magyarországi takarékszövetkezetek teljes jogú kereskedelmi bankként alapították, tevékenysége mintegy 20 hálózati egysége révén - igazgatóságok, fiókok - szinte az ország egész területét átfogja.
Többségi tulajdonosa a frankfurti székhelyű Deutsche Genossenschafts Bank (a továbbiakban: DG. Bank), emellett takarékszövetkezetek, a Hungária Biztosító és egyéb tulajdonosok rendelkeznek részesedéssel a Takarékbank Rt-ben.
Az Rt a többségi szavazati jogokat biztosító részvények, illetve üzletrészek birtokában irányítja a Takarék Bróker Rt-t, a Takinfó Kft-t, valamint a Takarékbank Lízing Kft-t.
A VB-Leasing-International Holding GmbH (a továbbiakban: VBLI) bécsi székhelyű pénzügyi lízing szolgáltatásokat végző vállalkozás, melyet többségi részesedéssel a többszáz bankfiókkal rendelkező Österreichische Volksbanken AG irányit.
Az osztrák bank többségi tulajdonosi részesedéssel irányítója a Magyarországi Volksbank Rt-nek, emellett mintegy kilenc alapvetően ingatlanbefektetési és forgalmazási tevékenységet végző magyarországi székhelyű Kft-nek.
A VBLI vállalkozás a többségi üzletrészek birtokában irányítója az ugyancsak pénzügyi lízing szolgáltatási tevékenységet végző Magyarországi Volksbank Lízing Kft-nek.
A Lombard Pénzügyi és Lízing Rt (a továbbiakban: Lombard Rt) fő tevékenysége személygépkocsi és haszongépjármű lízingszolgáltatás.
Az Rt tulajdonosa közel 50 %-ban a Lombard Portfolió Vagyonkezelő és Szolgáltató Kft, valamint négy magánszemély által létrehozott DVT Szolgáltató Kft.
A részvénytársaság 100 %-os tulajdonosi üzletrésszel irányítja a Lombard Ingatlan és a Lombard Bérlet Kft-ket.
II.
A kérelmezők 1998. július 24-én Szindikátusi Szerződést írtak alá a Lombard Rt tulajdonosaival, hogy a Lombard Rt-ben - a szerződésben irt eljárási módon - közösen megszerzik a többségi szavazati jogot biztosító részvényeket.
Ezentúl a Szerződésben a Lombard Portfolió és Vagyonkezelő Rt. tulajdonában maradó részvényekre eladási és vételi opciókat kötöttek ki.
A kérelmezők a Szindikátusi Szerződésben foglaltakra nyújtottak be engedély iránti kérelmet a Gazdasági Versenyhivatalhoz, hivatkozva az 1996. évi LVII. törvény 24.§-ára.
III.
A tisztességtelen és a versenykorlátozó piaci magatartásról szóló 1996. évi LVII. törvény (a továbbiakban:Tpvt.) 71.§-a alapján készült vizsgálati jelentés azt állapította meg, hogy a közös irányításszerzésnek számottevő hatása a lízing piacra - miután az érintett piacon erős verseny van és a Lombard Lízing Rt piaci részesedése alacsony - nincs, így az erőfölényt nem teremt és meglevőt sem erősít meg.
Az új iráyítás szerzést követően megvalósuló biztosabb finanszírozási háttér, valamint a DG Bank által irányított VBLI közreműködésével alkalmazásra kerülő nyugat-eruópai know-how-k és a hatékony ügyviteli és információs rendszer az ügyfelek számára magasabb színvonalú szolgáltatás biztosítását teremti meg.
A vizsgálati jelentés mindezek alapján a közös irányításszerzés feltétel nélküli engedélyezését indítványozta.
IV.
A Tpvt. 23.§ (1) bekezdése b.) pontjában foglaltak szerint vállalkozások összefonódása jön létre, ha egy vállalkozás vagy több vállalkozás közösen irányítást szerez egy további vállalkozás felett.
A Tpvt. 23.§ (2) bekezdés a.) pontja értelmében az irányítás megszerzésének minősül, ha egy vállalkozás, vagy több vállalkozás többségi szavazati jogot biztosító üzletrészeit, részvényeit megszerzi.
A kérelmezők az engedélyezésre benyújtott szindikátusi szerződés szerint 50 % feletti közös irányítási jogosultságot jelentő tulajdoni hányadot szereztek a Lombard Lízing Rt-ben, így irányításszerzésük a Tpvt. 23.§ (1) bekezdés b.) pontja, valamint a (2) bekezdés a.) pontja szerint engedélyköteles.
Megjegyzi a Versenytanács, hogy a kérelemben foglalt eladási-vételi opcióval, a későbbiekben megszerzendő további tulajdoni részesedés kérdésével az eljárás nem foglalkozott tekintettel arra, hogy a már eddig megszerzett tulajdoni hányad az idézett törvényi előírások alapján megvalósítja az irányításszerzés kritériumait.
A Gazdasági Versenyhivatalhoz a vállalkozások összefonódásának ellenőrzésére az esetben kell engedély iránti kérelmet benyújtani - 24. § (1) bekezdés -, ha az érintett vállalkozások előző üzleti évben elért együttes nettó árbevétele, pénzintézetek esetén - 24. § (3) bekezdés - mérlegfőösszege 10 %-a meghaladja a 10 milliárd Ft-ot és az irányítás alá kerülő vállalkozás nettó árbevétele, illetve mérlegfőösszege 10 %-a 500 millió Ft felett van.
Az érintett vállalkozásokat a Tpvt. 26.§-a alapján kell számításba venni.
A kérelmezett irányításszerzés közvetlen résztvevői a Takarékbank Rt., a külföldi székhelyű VBLI vállalkozás, mely Magyarországon közvetlen formában nem nyújt szolgáltatást, valamint a Lombard Rt.
Az eljárás közvetett résztvevői - a Tpvt. 26.§ (3) bekezdés a.) - d.) pontjai szerint - a jelen határozat I. fejezetében felsorolt számos irányított vállalkozás.
A közvetlen és közvetett résztvevőknek a Tpvt. 27.§ (1) bekezdése szerint együttesen számbavett 1997. évi nettó árbevétele, ill. mérlegfőösszege 10 %-a meghaladja a 10 milliárd Ft-ot, a Lombard Rt-é pedig 500 millió Ft feletti, így a kérelmezett közös irányításszerzés engedélykérési kötelezettsége fennáll.
V.
A Tpvt. 30. § (2) bekezdése alapján a Gazdasági Versenyhivatal nem tagadhatja meg az összefonódáshoz kért engedélyt az esetben, ha az nem hoz létre vagy nem erősít meg gazdasági erőfölényt, illetve nem akadályozza meg a hatékony verseny kialakulását, fennmaradását, vagy fejlődését az érintett piacon.
Az összefonódással érintett piac a lízingszolgáltatások országok piaca, melyen számos, mintegy 420 cég - 2 % és 14 % között szóródó piaci részesedéssel - végzi erős versenyhelyzetben e tevékenységet. A lízingszolgáltatások 1997. évi forgalma 150 milliárd Ft-ra tehető. A piaci verseny a lízingcégeket szolgáltatásaik folyamatos bővítésére készteti, a lízing mellé - a nagyobb cégek, melyek jellemzően banki leányvállalatok - teljes banki hátteret - pl. számlavezetés, beruházás és készletfinanszírozás - is nyújtanak.
A jelen eljárásban irányítás alá kerülő Lombard Rt - mely személygépkocsi és haszongépjármű lízingelést végez - összforgalmon belüli piaci részesedése 3,4 %-os.
Az összefonódásban érintett vállalkozások közül a Magyarországi Volksbank Lízing Kft. tevékenységét a jövőben is piaci versenytársként, más ügyfélkörben és eltérő működési területen folytatja.
A Takarékbank Rt által irányított Takarékbank Lízing Kft tevékenységét beszünteti.
A kérelmezett irányításszerzés többi közvetett résztvevői tevékenységüket nem a lízingszolgáltatások terén folytatják, tehát nem versenytársként szerepelnek a magyarországi piacon, így jelenlétük a lízingpiacon erőfölényes helyzet kialakulásához vagy megerősödéséhez nem vezet, illetve nem akadályozza a hatékony verseny fennmaradását vagy fejlődését.
A kérelmezett közös irányításszerzéssel a Lombard Rt stabil banki pénzügyi háttérhez s emellett jól szervezett ügyviteli - informatikai rendszerhez is jut, melynek előnyeiből a jobb színvonalú, bővebb szolgáltatási kör kínálatával ügyfelei is részesednek.
Mindezeket együttesen értékelve a Versenytanács a Tpvt. 30.§ (2) bekezdése alapján a kérelmezett közös irányításszerzést engedélyezte.
VI.
Az ügyfelek a Tpvt. 74. § (1) bekezdésének alkalmazását kérték, így a Versenytanács határozatát tárgyaláson kívül hozta meg.
A Tpvt. 62.§ (1) bekezdése szerinti eljárási díjat a kérelmezők előzetesen megfizették, ezért arról rendelkezni nem kellett.
A határozat felülvizsgálatáról a Tpvt. 83. § (1) és (2) bekezdése rendelkezik.
Budapest, 1998. október 12.
Fógel Jánosné dr. sk. előadó
dr. Bodócsi András sk.
dr. Sólyom Eszter sk.
Szabó Györgyi