I. RÉSZ

VI. Fejezet
A vállalkozások összefonódásának ellenőrzése

  • 23.§
    • (1)

      Vállalkozások összefonódása (koncentrációja) jön létre, ha

    • (2)

      E törvény alkalmazásában közvetlen irányítással rendelkezik egy vállalkozás vagy több vállalkozás közösen, ha

      • a)

        (Hatályos: 2001. II.1-től) [39] a másik vállalkozás többségi szavazati jogot biztosító üzletrészeivel, részvényeivel, illetőleg a szavazati jogok több mint ötven százalékával rendelkezik, vagy

      • b)

        (Hatályos: 2001. II.1-től) [40] jogosult a másik vállalkozás vezető tisztségviselői többségének kijelölésére, megválasztására vagy visszahívására, vagy

      • c)

        (Hatályos: 2001. II.1-től) [41] szerződés alapján jogosult a másik vállalkozás döntéseinek meghatározó befolyásolására, vagy

    • (3)

      (Hatályos: 2001. II.1-től) [43] E törvény alkalmazásában közvetett irányítással rendelkezik a vállalkozás azon vállalkozás felett, amelyet az általa irányított vállalkozás - vele együtt vagy önállóan - irányít vagy vállalkozások közösen irányítanak.

    • (4)

      (Hatályos: 2001. II.1-től) [44] E törvény alkalmazásában nem minősül irányításnak a felszámoló és a végelszámoló tevékenysége.

    • (5)

      (Hatályos: 2001. II.1-től) [45] E törvény alkalmazásában vállalkozás résznek minősülnek az olyan eszközök vagy jogok - ideértve a vállalkozás ügyfél állományát is - amelynek megszerzése önmagában vagy a megszerző vállalkozás rendelkezésére álló eszközökkel és jogokkal együtt elégséges a piaci tevékenység végzéséhez.

  • 24.§

    (Hatályos: 2005. XI.1-től) [46]

    • (1)

      A vállalkozások összefonódásához a Gazdasági Versenyhivataltól engedélyt kell kérni, ha valamennyi érintett vállalkozás-csoport [26. § (5) bekezdés], valamint az érintett vállalkozás-csoportok tagjai és más vállalkozások által közösen irányított vállalkozások előző üzleti évben elért nettó árbevétele együttesen a tizenöt milliárd forintot meghaladja, és az érintett vállalkozás-csoportok között van legalább két olyan vállalkozás-csoport, melynek az előző évi nettó árbevétele a vállalkozás-csoport tagjai és más vállalkozások által közösen irányított vállalkozások nettó árbevételével együtt ötszázmillió forint felett van.

    • (2)

      Az ötszázmillió forintos küszöbérték meghatározásakor figyelembe kell venni az összefonódás következtében az irányítását elvesztő vállalkozás-csoportba tartozott vállalkozásokkal az összefonódást megelőző két éves időszakban az irányítást megszerző vállalkozás-csoport által megvalósított - engedélykérési kötelezettség alá nem esett - összefonódásokat is.

    • (3)

      A biztosítóintézetek összefonódásánál a nettó árbevétel helyett a bruttó biztosítási díjak értékét kell figyelembe venni. A befektetési szolgáltatók összefonódásánál a befektetési szolgáltatási tevékenység bevételét, a pénztárak összefonódásánál a tagdíjbevételt kell figyelembe venni. A hitelintézetek és a pénzügyi vállalkozások összefonódásánál a nettó árbevétel helyett az alábbi bevételi tételek összegét kell figyelembe venni:

      • a)

        kamatok és kamatjellegű bevételek,

      • b)

        bevétel értékpapírokból:

        • ba)

          bevétel részvényekből és egyéb változó hozamú értékpapírokból,

        • bb)

          bevétel részesedésből,

        • bc)

          bevétel kapcsolt vállalkozásokban való részesedésből,

      • c)

        kapott jutalékbevételek,

      • d)

        pénzügyi műveletek nettó nyeresége,

      • e)

        egyéb üzleti tevékenységből származó bevétel.

  • 25.§

    (Hatályos: 2001. II.1-től) [47] Nem minősül összefonódásnak a biztosítóintézet, a hitelintézet, a pénzügyi holding társaság, a vegyes tevékenységű holding társaság, a befektetési társaság vagy a vagyonkezelő szervezet átmeneti - legfeljebb egy éves - irányítás- vagy vagyonszerzése, ha annak célja a továbbértékesítés előkészítése és irányítási jogaikat nem, vagy csak az ehhez feltétlenül szükséges mértékben gyakorolják. Ezt az időtartamot a Gazdasági Versenyhivatal kérelemre meghosszabbíthatja, ha a vállalkozás bizonyítja, hogy az elidegenítés egy éven belül nem volt lehetséges.

  • 26.§
    • (1)

      Érintett vállalkozások az összefonódásban közvetlenül és közvetetten részt vevő vállalkozások.

    • (2)

      Közvetlen résztvevők azok, akik között az összefonódás létrejön.

    • (3)

      (Hatályos: 2005. XI.1-től) [48] Közvetett résztvevőknek minősülnek azon vállalkozás-csoport [15. § (2) bekezdés] további tagjai, amelybe a közvetlen résztvevő tartozik.

    • (4)

      A közvetett résztvevők körének meghatározása során figyelmen kívül kell hagyni azt, akinek az irányítási joga az összefonódás következtében megszűnik.

    • (5)

      (Hatályos: 2005. XI.1-től) [49] Érintett vállalkozás-csoport a (2) bekezdés szerinti valamely közvetlen résztvevő és az ahhoz a (3) és (4) bekezdés szerint kapcsolódó közvetett résztvevők együttese.

  • 27.§
    • (1)

      (Hatályos: 2001. II.1-től) [50] A 24. § (1) bekezdése alkalmazásában a nettó árbevétel számítása során nem kell számításba venni az érintett vállalkozásoknak (26. §) vagy azok részeinek egymás közötti forgalmát.

    • (2)

      Külföldön honos vállalkozások nettó árbevételének számítása során a Magyarország [51] területén eladott árukból az előző üzleti évben elért nettó árbevételt kell figyelembe venni.

    • (3)

      Az állami vagy helyi önkormányzati többségi tulajdonban lévő érintett vállalkozások nettó árbevételének kiszámításánál azt a gazdasági egységet alkotó vállalkozást kell számításba venni, amely piaci magatartásának meghatározásában önálló döntési joggal rendelkezik.

    • (4)

      (Hatályos: 2001. II.1-től) [52] A vállalkozás rész esetében, az azt értékesítő vállalkozás által az értékesített eszközök és jogok hasznosításával elért előző évi nettó árbevételt kell figyelembe venni.

    • (5)

      (Hatályos: 2005. XI.1-től) [53] A közösen irányított vállalkozás nettó árbevételét egyenlő arányban kell megosztani az azt irányító vállalkozások között, oly módon, hogy az azonos vállalkozás-csoporthoz tartozó vállalkozásokat az irányítási arány számítása szempontjából egynek kell tekinteni.

  • 28.§
    • (1)

      (Hatályos: 2001. II.1-től) [54] Az összefonódáshoz összeolvadás vagy beolvadás esetén a közvetlen résztvevő, minden más esetben a vállalkozás részt vagy a közvetlen irányítást megszerző köteles - a 24. § alapján - engedélyt kérni.

    • (2)

      (Hatályos: 2001. II.1-től) [55] Az engedély iránti kérelmet a nyilvános ajánlati felhívás közzétételének, a szerződés megkötésének vagy az irányítási jog megszerzésének időpontjai közül a legkorábbitól számított harminc napon belül kell benyújtani.

    • (3)

      (Hatályos: 2001. II.1-től) [56] A hitelintézetek, valamint a biztosítóintézetek összefonódása esetén az engedély iránti kérelmet a külön jogszabályban meghatározott felügyeleti szerv engedélye iránti kérelemmel azonos időpontban kell benyújtani a Gazdasági Versenyhivatalhoz.

    • (4)

      (Hatályos: 2011.VIII. 4-től.) [57] A csődeljárásról és a felszámolási eljárásról szóló 1991. évi XLIX. törvény 65. §-a szerint stratégiailag kiemelt [58] jelentőségűnek minősített gazdálkodó szervezet (a továbbiakban: kiemelt jelentőségű gazdálkodó szervezet) felszámolási eljárása során létrejött, a kiemelt jelentőségű gazdálkodó szervezet vagy vállalkozásrésze feletti irányításszerzést vagy irányításváltozást eredményező összefonódás esetén az engedély iránti kérelmet a nyilvános ajánlati felhívás közzétételének, a szerződés vagy az irányítási jog megszerzésének időpontjai közül a legkorábbitól számított tizenöt napon belül kell benyújtani.

  • 29.§

    A vállalkozásoknak a 24. § szerinti összefonódását eredményező szerződés létrejöttéhez a Gazdasági Versenyhivatal engedélye szükséges.

  • 29/A.§

    (Hatályos: 2011.VIII. 4-től.) [59]

    • (1)

      Hatályos: 2012. II. 1-től. [60] A 28. § (4) bekezdése szerinti összefonódás esetén az irányításszerző az irányítási jogát a rendes üzletmenet folytatásához feltétlenül szükséges mértékben a Gazdasági Versenyhivatal engedélyének megszerzése előtt is gyakorolhatja.

    • (2)

      Ha a 28. § (4) bekezdése szerinti összefonódás engedélyezésére irányuló eljárás során az eljáró versenytanács a 63. § (4) bekezdése alapján a 63. § (3) bekezdés b) pontjának alkalmazásáról dönt, egyidejűleg a hatékony verseny feltételeinek biztosítása, az összefonódás versenyre gyakorolt hátrányos hatásainak mérséklése érdekében - az érintett vállalkozások érdekeire, a rendes üzletmenet folytathatóságának lehető legnagyobb mértékű biztosításának érdekére is figyelemmel - az érdemi határozat meghozataláig terjedő időre az irányítási jog gyakorlását korlátozhatja, feltételhez kötheti vagy arra vonatkozóan kötelezettséget írhat elő (a továbbiakban együtt: irányításkorlátozó előírás). Az irányításkorlátozó előírást sértő bármilyen ügylet semmis.

  • 30.§
    • (1)

      Az engedély iránti kérelem elbírálásakor mérlegelni kell az összefonódással járó előnyöket és hátrányokat. Ennek során vizsgálni kell különösen

      • a)

        az érintett piacok szerkezetét; az érintett piacokon fennálló vagy lehetséges versenyt, a beszerzési és az értékesítési lehetőségeket; a piacralépés és a piacról történő kilépés költségeit, kockázatait, valamint műszaki, gazdasági és jogi feltételeit; az összefonódás várható hatását az érintett piacokon folyó versenyre;

      • b)

        az érintett vállalkozások piaci helyzetét és stratégiáját, gazdasági és pénzügyi képességét, üzleti magatartását, bel- és külpiaci versenyképességét, illetve ezek várható változásait;

    • (2)

      (Hatályos: 2009. VI.1-től.) [62] A Gazdasági Versenyhivatal nem tagadhatja meg az engedély megadását, ha - az (1) bekezdésben foglaltakat figyelembe véve - az összefonódás nem csökkenti jelentős mértékben a versenyt az érintett piacon (14. §), különösen gazdasági erőfölény létrehozása vagy megerősítése következményeként. Amennyiben a 23. § (1) bekezdésének c) pontja szerinti közös vállalkozás létrehozásának célja vagy hatása a létrehozó vállalkozáscsoportok piaci magatartásának összehangolása, akkor az összefonódást a 17. § alapján kell elbírálni.

    • (3)

      (Hatályos: 2001. II.1-től) [63] Az összefonódás hátrányos hatásainak mérséklése érdekében a Gazdasági Versenyhivatal határozatában előzetes vagy utólagos feltételt illetve kötelezettségeket írhat elő, így különösen megfelelő határidő megállapításával előírhatja egyes vállalkozásrészek vagy egyes vagyontárgyak elidegenítését vagy a valamely közvetett résztvevő felett gyakorolt irányítás megszüntetését.

    • (4)

      (Hatályos: 2001. II.1-től) [64] Az engedély előzetes feltételhez kötése esetén az engedély a feltétel teljesülésével válik hatályossá. Az utólagos feltételhez kötött engedély megadásától hatályos, azonban a feltétel nem teljesülése esetében hatályát veszíti.

    • (5)

      (Hatályos: 2001. II.1-től) [65] Az összefonódáshoz adott engedély kiterjed mindazokra a versenykorlátozásokra, amelyek az összefonódás megvalósításához szükségesek.

    • (6)

      (Hatályos: 2011.VIII. 4-től.) [66] A 28. § (4) bekezdése szerinti összefonódás esetén az engedély iránti kérelem elbírálásakor mérlegelni kell az irányítási jogoknak a 29/A. § (1), illetve (2) bekezdése szerinti gyakorlásából eredően a versenyre gyakorolt hatásokat is. Határozatában a Gazdasági Versenyhivatal megállapítja azt is, hogy az irányításszerző irányítási jogainak gyakorlása megfelelt-e a 29/A. §-ban és az esetleges irányításkorlátozó előírásban foglaltaknak.

  • 31.§

    (Hatályos: 2001. II.1-től) [67] Ha a versenyfelügyeleti eljárás során megállapítást nyer, hogy az engedély nélkül létrehozott - a 24. § szerint egyébként engedélyköteles - összefonódás nem lett volna engedélyezhető, a Gazdasági Versenyhivatal határozatában megfelelő határidő megállapításával előírja az egyesült vállalkozások vagy vagyon-, illetve üzletrészek különválasztását, elidegenítését, vagy a közös irányítás megszüntetését, vagy más kötelezettséget írhat elő a hatékony verseny helyreállítása érdekében.

  • 32.§
      • a)

        a bíróság által felül nem vizsgált határozatban az engedély megadása a döntés szempontjából fontos tény félrevezető közlésén alapul, vagy

      • b)

        a kötelezett vállalkozás nem teljesítette a határozatban előírt valamely kötelezettséget.

    • (2)

      (Hatályos: 2001. II.1-től) [69] A Gazdasági Versenyhivatal a 30. § alapján hozott határozatát módosíthatja, ha a kötelezett a határozatban előírt valamely kötelezettséget nem teljesítette, illetve feltételnek nem tud eleget tenni, de a mulasztás neki fel nem róható okra vezethető vissza

    • (3)

      (Hatályos: 2009. X.1-től.) [70] Az (1) bekezdés a) pontjában foglalt esetben a határozat a közlésétől számított öt éven belül vonható vissza.

Jegyzetek