Vj-159/1998/11
A Gazdasági Versenyhivatal Versenytanácsa a Bogsch és Társai Ügyvédi Iroda (1051 Budapest, Bajcsy Zs. út 16.) által képviselt PIRELLI Cable Holding N. V. kérelmezőnek vállalkozások összefonódásának engedélyezésére indult eljárásban - tárgyaláson kívül - meghozta az alábbi
határozatot
A Versenytanács engedélyezi, hogy a PIRELLI Cable Holding N. V. a többségi részvények megvásárlásával irányítást szerezzen a Magyar Kábel Művek Rt. felett.
E határozat felülvizsgálatát az ügyfelek a kézbesítéstől számított 30 napon belül a Fővárosi Bírósághoz címzett, de a Gazdasági Versenyhivatalnál benyújtandó keresettel kérhetik.
Indoklás
I.
A németországi székhelyű SIEMENS AG. és az olaszországi PIRELLI S.p.A. vállalkozások megállapodtak abban, hogy a SIEMENS AG. az általa irányított erősáramú kábelek fejlesztésével, termelésével, kereskedelmével, felszerelésével és karbantartási tevékenységgel foglalkozó cégek vagyonát, jogait és kötelességeit, valamint e tevékenységekkel kapcsolatos védjegyeket és egyéb szellemi alkotásokat a PIRELLI S.p.A. és leányvállalatai részére átruházza.
Az akció engedélyezése ügyében a 4064/1989. (EGK) számú, a vállalati egyesülések ellenőrzéséről szóló rendelet 4. §-a alapján a PIRELLI S.p.A. bejelentést tett az Európai Közösségek Bizottságához.
A Bizottság 1998. szeptember 30-án kelt, SG (98) D/8180. számú határozatában úgy döntött, hogy nem mond ellent a bejelentett ügyletnek, és azt a Közös Piaccal, valamint az EGK Szerződéssel összeegyeztethetőnek nyilvánítja. Határozatát a 4064/89. sz. rendelet 6. § (1) bekezdés b) pontjára, valamint az EGK Szerződés 57. §-ára tekintettel hozta meg.
A SIEMENS AG. és a PIRELLI S.p.A. között létrejött megállapodás alapján az átruházásra kerülő cégekre vonatkozóan a helyi törvények alkalmazásával egyedi adásvételi szerződéseket kötnek.
Magyarország vonatkozásában a szerződés teljesítéseként jött létre az 1998. október 30-án Münchenben kötött helyi adásvételi megállapodás, mely szerint a PIRELLI Cable Holding N. V. megvásárolta a Magyar Kábel Művek RT. részvényeinek 80,51 %-át az OEKW Starkstromkabel Beteiligungsgesellshaft m. b. H. (a továbbiakban: O. S. B.) osztrák cégtől, mely a SIEMENS AG. tulajdonában lévő vállalkozás. E helyi adásvételi szerződés tartalmazza, hogy a részvényekre szóló jogcím-átruházás a Gazdasági Versenyhivatal engedélyétől függ.
A kérelmező e szerződés alapján, hivatkozva az 1996. évi LVII. törvény 24. §-ában a vállalkozások összefonódása esetében a bejelentési kötelezettségre előírt árbevétel nagyságrendjére, a Gazdasági Versenyhivataltól a többségi részvényvásárlás engedélyezését kérte.
II.
A PIRELLI Cable Holding N. V. (a továbbiakban: P. C. H.) a PIRELLI S.p.A. olaszországi vállalkozás 100 %-os tulajdonában álló hollandiai székhelyű cég, mely Európa számos országában, Amerikában és Dél-Ázsiában többségi részesedéssel irányít elektromos kábelek fejlesztésével, gyártásával és kereskedelmével foglalkozó vállalkozásokat.
Magyarországon 100 %-os tulajdonosa a telekommunikációs kábelek piacán tevékenykedő Pirelli Construction Kft-nek, mely 1997. évben 219 millió Ft nettó árbevételt realizált.
A P. C. H., sem az őt irányító PIRELLI S.p.A., valamint az általa többségi részesedéssel irányított vállalkozások ez idáig Magyarországra termékeikből nem exportáltak, 1997. évben történt egy 40 millió Ft-os minta-szállítás.
A Magyar Kábel Művek RT. a közelmúltban végrehajtott üzletrész-átruházásokkal értékesítette a távközlési kábelek gyártásával foglalkozó részlegeit, így jelenleg erősáramú kábelek és vezetékek gyártásával és értékesítésével foglalkozik. 1997. évben 26 milliárd Ft árbevételt ért el.
Többségi tulajdonosa az O. S. B. osztrák cég, emellett részvényese a Magyar Fejlesztési Bank RT. és a Dominancia Vagyonkezelő és Kereskedelmi RT.
A Magyar Kábel Művek RT. 100 %-ban tulajdonosa a belső felújításokkal és karbantartással foglalkozó Kábel Gépgyártó Építőipari és Szolgáltató Kft-nek, mely 1997-ben 6 millió Ft árbevételt realizált; beltagja a készletek, eszközök és ingatlanok értékesítésével foglalkozó Kábel Készletértékesítési BT-nek, melynek előző évi nettó árbevétele 85 millió Ft volt.
III.
Az erősáramú kábelek és vezetékek magyarországi éves forgalma 16,5 milliárd Ft értéket tesz ki, ebből a döntő hányadot (77,6 %-ot) az egyedüli hazai gyártó a Magyar Kábel Művek RT. biztosítja.
A hazai forgalomba kerülő áruk kb. egyötöde importból származik, melyek tekintettel arra, hogy az import behozatal szabad, a vámtételek viszonylag alacsonyak - CEFTA országok 0 %, EK 3,6 % - és a szállítási költségek a termékek magas értékéhez viszonyítva mérsékeltek, versenytársai a hazai előállítású termékeknek.
A magyar piacon elsősorban francia, német és lengyel import áruk szerepelnek a kínálatban.
Az erősáramú kábelek és vezetékek legjelentősebb hazai vevői az áramtermelő- és szolgáltató vállalkozások, valamint a MÁV RT. Az értékesítés közel 30 %-a közbeszerzésen keresztül történik.
A hazai igények viszonylag alacsonyak a nagy- és középfeszültségű kábelekből, így a belföldi gyártó export értékesítése meghaladja a belföldi forgalmát, a speciális igények miatt a gyártás csak konkrét megrendelésre történik.
IV.
Az 1996. évi LVII. törvény (a továbbiakban: Tpvt.) 71. §-a szerint elkészített jelentésben a vizsgáló a kérelem szerinti irányítás-szerzés feltétel nélküli engedélyezését indítványozta, tekintettel arra, hogy a többségi részvények tulajdonosának változása az érintett termékek hazai piacára nincs hatással.
Hangsúlyozta indítványa megtételénél, hogy az új tulajdonos kereskedelmi kapcsolatai révén a Magyar Kábel Művek RT-nek lehetősége lesz külföldi piacait bővíteni.
V.
A Tpvt. 24. §-a alapján - az ott meghatározott feltételek fennállása esetén - a vállalkozások összefonódásához engedélyt kell kérni.
A törvény előírása szerint - 23. § (1) bekezdés b) pont, valamint (2) bekezdés a) pont - összefonódás jön létre a vállalkozások között, ha egy vállalkozás a többségi szavazati jogot biztosító részvények megvásárlásával irányítást szerez egy másik vállalkozás egésze vagy része felett.
Jelen eljárásban a P. C. H. holland vállalkozás megvásárolta a Magyar Kábel Művek RT. részvényeinek 80,51 %-át, mely összefonódásnak minősül.
A kérelmezett összefonódás a Tpvt. 24. §-a szerint engedélykötelesnek minősül, tekintettel arra, hogy az abban szereplő - a Tpvt. 26. §-a alapján figyelembe vett és jelen határozat II. fejezetében felsorolt - érintett, közvetlenül és közvetve résztvevő vállalkozások előző üzleti évben elért árbevétele meghaladja a 10 milliárd Ft-ot és az irányítás alá kerülő vállalkozásé pedig 500 millió Ft felett van.
VI.
A Tpvt. 30. § (2) bekezdésében foglaltak alapján a Gazdasági Versenyhivatal nem tagadhatja meg az összefonódáshoz kért engedélyt az esetben, ha az nem hoz létre, vagy nem erősít meg gazdasági erőfölényt, nem akadályozza meg a hatékony verseny kialakulását, fennmaradását, vagy fejlődését az érintett piacon, vagy annak egy jelentős részén.
Az összefonódás az esetben erősíthet meg, vagy hozhat létre gazdasági erőfölényt, ha az érintett piacon az irányítás-szerzés következtében növekszik a koncentráció, azaz csökken a piaci szereplők száma.
A kérelmezett irányítás-szerzés az érintett erősáramú kábelek és vezetékek piacára, miután a meghatározó részesedés tekintetében csak tulajdonoscsere következik be, - a közvetett résztvevők szerepét is figyelembevéve - nincs hatással.
A hazai piac szerkezete, a Magyar Kábel Művek RT. részesedése nem változik, a versenyző import termékek forgalmazásának feltételei változatlanul fennmaradnak.
A Magyar Kábel Művek RT. az új tulajdonos fejlettebb technológiájának felhasználásával termelési feltételeit javíthatja, mely hozzájárulhat ahhoz is, hogy újabb külkereskedelmi kapcsolatok révén exportját bővíteni tudja.
Fentieket figyelembevéve a Versenytanács a kérelem szerinti irányítás-szerzést a Tpvt. 30. § (2) bekezdése alapján engedélyezte.
VII.
Az ügyfelek kérésére a Versenytanács határozatát a Tpvt. 74. § (1) bekezdése alapján tárgyaláson kívül hozta meg.
A kérelmező az eljárási díjat - a Tpvt. 62. § (1) bekezdése szerint - előzetesen megfizette, ezért arról rendelkezni nem kellett.
A határozat felülvizsgálatára vonatkozó rendelkezés a Tpvt. 83. § (1) és (2) bekezdésein alapul.
Budapest, 1998. december 7.
Fógel Jánosné dr. sk. előadó
dr. Bodócsi András sk.
dr. Sólyom Eszter sk.
Ágoston Marika