Vj-89/2000/18

A Gazdasági Versenyhivatal Versenytanácsa dr. Rozgonyi-Tóth István ügyvéd (1015 Budapest, Batthyány u. 49. IX.1.) által képviselt
- RWE Umwelt Services Hungary Környezetvédelmi Kft. I. rendű, valamint
- A.S.A. Hungária Holding Vagyonkezelő és Szolgáltató Kft. II. rendű
kérelmezőnek vállalkozások összefonódásának engedélyezésére indult eljárásban - tárgyaláson kívül - meghozta a következő

határozatot

A Versenytanács megállapítja, hogy a II. r. kérelmező irányításszerzése, majd az I. és II. r. kérelmező közös irányításszerzése az A.S.A. + RWE Holding Kft. felett nem tartozik engedélykérési kötelezettség alá.

E határozat felülvizsgálatát az ügyfelek a kézhezvételtől számított 30 napon belül a Fővárosi Bírósághoz címzett, de a Gazdasági Versenyhivatalnál benyújtandó keresettel kérhetik.

Indoklás

I.

Az RWE Umwelt Services Hungary Környezetvédelmi Kft-t (a továbbiakban: RWE Kft.) 1993. évben alapították, üzletrészeinek 100 %-os tulajdonosa a németországi RWE Umwelt Services International Gmbh. Az RWE Kft. fő tevékenysége környezetvédelmi és köztisztasági szolgáltatások végzése valamint hulladékgazdálkodás. 1999. évben 87,7 millió Ft nettó árbevételt realizált.

Az RWE Kft. többségi tulajdonosa a REM-Tatabánya Hulladékgazdálkodási és Környezetvédelmi Rt-nek, valamint a REM-Miskolc Környezetvédelmi és Hulladékgazdálkodási Kft-nek. E két társaság 1999. évi nettó árbevétele együttesen 868,6 millió Ft volt.

Az RWE Kft. 50 %-ban tulajdonosa az 1999. évben alapított A.S.A. + RWE Környezetvédelmi Holding Kft-nek, mely vagyonkezelői tevékenységet lát el, 1999. évben nettó árbevételt nem realizált.

Az RWE Kft. külföldi tulajdonosa Magyarországon 1999. évben árbevételt nem ért el.

Az A.S.A Hungária Holding Vagyonkezelő és Szolgáltató Kft-t (a továbbiakban: A.S.A Kft.) 1998. évben alapította a németországi székhelyű A.S.A International Holding Gmbh., mely üzletrészeinek 100 %-os tulajdonosa.
Az A.S.A Kft. vagyonkezelői tevékenységével 1999. évben 42 millió Ft nettó árbevételt ért el.

Az üzletrészek többségének birtokában az A.S.A. Kft. irányítja a környezet- védelemmel, köztisztasági szolgáltatásokkal, valamint hulladékgazdálkodással foglalkozó A.S.A. Környezetvédelem és Hulladékgazdálkodás Magyarország Kft-t, az A.S.A Kertics Kft-t, az A.S.A Hódmezővásárhely Köztisztasági Kft-t, és az AKS Debrecen Városgazdálkodási Kft-t. E társaságoknak együttesen 1999. évben 2,3 milliárd Ft nettó árbevétele volt.

Az A.S.A Kft. 50 %-ban tulajdonosa az A.S.A + RWE Környezetvédelmi Holding Kft-nek, melyet az RWE Kft-vel közösen alapítottak és irányítanak.

Az A.S.A Kft-t irányító német vállalkozás 1999. évben Magyarországon árbevételt nem realizált.

II.

2000. Április 10-én az A.S.A Kft. alaptőkeemelést hajtott végre a A.S.A + RWE Környezetvédelmi Holding Kft-ben, melynek következtében az üzletrészek 99,77 %-a tulajdonába került, így a Kft egyedüli irányítójává vált. Az apportálást a cégbíróság 2000. május 2-i hatállyal jegyezte be.
Ezt követően 2000. május 3-án az A.S.A Kft-vel kötött Üzletrész Adásvételi Szerződés alapján a RWE Kft. megvásárolta az A.S.A. + RWE Környezetvédelmi Holding Kft. üzletrészeinek 49,77 %-át, mellyel 50 %-os tulajdoni hányadot szerzett; s a Kft. ismét a két alapító cég közös irányítása alá került.

E tranzakciókhoz a tisztességtelen piaci magatartás és a versenykorlátozás tilalmáról szóló 1996. évi LVII. törvény (a továbbiakban: Tpvt.) alapján kérte az I. és II. rendű kérelmező a Gazdasági Versenyhivatal engedélyét.

III.

A Tpvt. 71. § (1) bekezdése alapján készített jelentésben a vizsgáló az engedélykérési kötelezettség hiányának megállapítását indítványozta, mert a kérelem szerinti ügyletekben közvetlenül és közvetetten résztvevő vállalkozások 1999. évi együttes - az egymás közötti forgalom nélkül számított - nettó árbevétele nem érte el a Tpvt-ben előírt küszöbértéket.

IV.

A Tpvt. 23. § (1) bekezdés b) pontjában és a (2) bekezdés a) pontjában foglalt előírások szerint az eljárás tárgyát képező II. rendű kérelmező által végrehajtott alaptőkeemelés és az I. rendű üzletrész vásárlása vállalkozások összefonódásának minősül.

A Tpvt. 24. §-a szerint az összefonódáshoz az esetben kell a Gazdasági Versenyhivatal engedélyét kérni, ha a 26. § alapján figyelembe veendő érintett vállalkozások - a közvetlen és közvetett résztvevők - előző üzleti évben elért együttes, az egymás közötti forgalom nélkül számított, nettó árbevétele a 10 milliárd Ft-ot meghaladja.

A Tpvt. 26. § (2) bekezdése alapján az összefonódás közvetlen résztvevői
- az A.S.A. Kft.,
- az A.S.A + RWE Környezetvédelmi Holding Kft., és
- az RWE Kft.

Közvetett résztvevők a 26. § (3) bekezdése alapján
- az A.S.A. Kft. által irányított négy vállalkozás, (a) pont),
- az RWE Kft. irányítása alatt álló két kft. (a) pont), valamint
- az RWE Kft-t és az A.S.A. Kft-t irányító külföldi székhelyű vállalkozások (b) pont).


E közvetlen és közvetett résztvevő vállalkozások 1999. évi együttes - az egymás közötti forgalom nélküli - nettó árbevétele 3,3 milliárd Ft volt, nem érte el a tíz milliárd forintot, ezért az összefonódás a Tpvt. 24. § (1) bekezdése alapján nem minősül engedélykötelesnek.

Erre tekintettel a Versenytanács - a vizsgáló indítványával megegyezően - a Tpvt. 77. § (1) bekezdés a) pontja szerinti döntésében az engedélykérési kötelezettség hiányát állapította meg.

V.

Az ügyfelek képviselőjük útján a tárgyalás mellőzését kérték, így a Versenytanács a Tpvt. 74. § (1) bekezdése alapján határozatát tárgyaláson kívül hozta meg.

A kérelmezők a Tpvt. 62. § (1) bekezdése szerinti eljárási díjat előzetesen megfizették, ezért arról rendelkezni nem kellett.

A határozat felülvizsgálatára vonatkozó rendelkezés a Tpvt. 83. § (1) és (2) bekezdésein alapul.

Budapest, 2000. szeptember 14.

Fógel Jánosné dr. sk. előadó
dr. Bodócsi András sk.
dr. Sólyom Eszter sk.
Kis Lászlóné