Vj-98/2002/11
A Gazdasági Versenyhivatal Versenytanácsa a Generali Vienna Holding AG (A-1010 Wien) mint kérelmező, valamint Zürich Biztosító Rt (Budapest) mint kérelmezett összefonódásának engedélyezése iránti kérelemre indult eljárásban, tárgyaláson kívül, meghozta a következő
határozatot
A Versenytanács engedélyezi, hogy a Generali Vienna Holding AG megszerezze a Zürich Biztosító Rt részvényeinek 100 százalékát.
A határozat felülvizsgálatát az ügyfelek a kézhezvételtől számított harminc napon belül kérhetik a Fővárosi Bírósághoz címzett, de a Gazdasági Versenyhivatalnál benyújtható keresettel.
Indoklás
I.
A kérelem
- 1)
A Generali Vienna Holding AG (a továbbiakban: Generali) mint vevő és a "Zürich" Versicherungs AG Svájcban bejegyzett vállalkozás mint eladó között részvény-átruházási (adásvételi) szerződés jött létre, amelynek tárgya a Zürich Biztosító Rt teljes alaptőkéjét megtestesítő, száz százalék szavazati jogot biztosító részvénycsomagjának eladása volt. A szerződést Bécsben a Generali képviselői 2002. június 6-án, a Zürich Biztosító Rt képviselői Zürichben 2002. július 2-án írták alá.
- 2)
Az 1) pontban leírt tranzakcióra az ugyanezen felek között 2002. május 31-én aláírt keretszerződés megvalósulásaként került sor. A keretszerződés - a budapesti székhelyű Zürich Biztosító Rt-n kívül - további három varsói székhelyű lengyel és egy pozsonyi székhelyű szlovák vállalkozás, valamint egy prágai kirendeltség átadására is kiterjed.
- 3)
Az előző pontban leírt keretszerződés 8. pontja versenykorlátozó kitételeket tartalmaz. Eszerint a "Zürich" Versicherungs AG köteles gondoskodni arról, hogy az érdekeltségébe tartozó vállalkozások Lengyelországban, Csehországban, Szlovákiában és Magyarországon 2004. december 31-ig (vagy a felsorolt országok Európai Unióhoz való csatlakozásának időpontjáig, ha ez utóbbi előbb következik be, mint 2002. december 31.) bezárólag ne folytassanak közvetlen biztosítási tevékenységet kirendeltségeken keresztül, se közvetlenül, se közvetve ne szerezzenek 25 százaléknál nagyobb részesedést ezen országok biztosító társaságaiban, illetve, ha ilyen üzletrész létrejön, akkor üzletrész-eladással csökkenteni kell a részesedést 25 százalékra.
- 4)
A 2) pontban leírt keretszerződés alapján létrejött adásvételi szerződéseket a következő országok versenyhatóságaihoz jelentették be, illetve nyújtották be engedélyezésre: Lengyelország, Cseh Köztársaság és a Szlovák Köztársaság. Az EU versenyhatóságánál az összefonódást nem tervezik bejelenteni, mert a résztvevő társaságok üzleti forgalma az EU-n belül az ott meghatározott küszöbértékek alatt maradt.
II.
Az összefonódással érintett vállalkozások
- 5)
A kérelmező bécsi székhelyű Generali Holding Vienna AG az olaszországi székhelyű Generali-csoport tagja. A csoport éves biztosítási díjbevételeinek 87 százaléka származik az EU országaiból, ezen belül elsősorban az olasz, a német és a francia piacokról. A csoport díjbevételeinek 61,7 százaléka származik az életbiztosítási ágazatból.
- 6)
A Generali Holding Vienna AG a Generali-csoport összes díjbevételének 5,5 százalékét nyújtja. A társaság közép-európai biztosítótársaságot épített ki, amely jelen van Ausztriában, Magyarországon, Csehországban, Szlovéniában, Szlovákiában, Lengyelországban és Romániában. 2001-ben a holding díjbevételeinek 17.9 százaléka származott kelet-közép-európai leányvállalataitól. A társaság fő piaca továbbra is Ausztria. Az összes díjbevételeknek mintegy 30 százaléka származik az életbiztosításokból.
- 7)
A magyar biztosítási piacon összefonódásnak a Generali-csoporthoz tartozó két közvetett résztvevője van jelen, a Generali Providencia Biztosító Rt (a továbbiakban: Generali Providencia), amelyet 100 százalékban közvetlenül irányít a kérelmező és az Európai Utazási Biztosító Rt, amelyet a kérelmező közvetve irányít.
- 8)
A Generali-csoport Magyarországon is számos nem-biztosítási tevékenységet is folytat, ezek közül megemlíthető az értékpapír ügynöki tevékenység, az üzletviteli tanácsadás, a vegyes építészeti és vagyonkezelés.
- 9)
A Zürich Biztosító Rt 1996-ban kezdte meg működését Magyarországon a nem-életbiztosítások területén. Fő tevékenysége a vállalati biztosítások, amelyet 2000-től kezdődően kiegészít a lakossági gépjárműágazat megnyitásával.
III.
Az érintett piac
- 10)
Az összefonódással érintett biztosítási termékek a biztosítási piac alábbi szegmenseit érintik: életbiztosítás, gépjárműbiztosítás, szállítmánybiztosítás, tűz és elemi kár és egyéb vagyoni kárbiztosítás, általános felelősségbiztosítás és a balesetbiztosítás. Az egyes biztosítási termékek között a keresleti helyettesíthetőség mértéke vélhetően igen alacsony. A lakás biztosítását például közvetlenül nem helyettesítheti a gépkocsira kötött biztosítás.
- 11)
Az egyes biztosítási termékek közötti kínálati helyettesíthetőséget az egyes biztosítási termékekre való átállás költségei határozzák meg. Az egyes üzletágak közötti átváltás lehetséges, de egy termékpiacra való belépés feltételei a minimális tőkeigény és a tevékenységi engedély kiadásához szükséges személyi és tárgyi feltételek megléte.
- 12)
Az egyes biztosítási termékek földrajzi piacai országosnak tekinthetők.
IV.
Engedélykérési kötelezettség
- 13)
A tisztességtelen piaci magatartás és a versenykorlátozás tilalmáról szóló 1996. évi LVII. törvény (a továbbiakban: Tpvt.) 23. § (1) a) pontja szerint vállalkozások összefonódása (koncentrációja) jön létre akkor, ha az egyik vállalkozás a vállalkozástól független másik vállalkozás részévé válik. Az 1) pontban leírt tranzakció révén a kérelmező a Zürich Biztosítási Rt kizárólagos tulajdonosává, és ezáltal egyedüli irányítójává válik. A kérelmező és a kérelmezett között irányítási kapcsolat nincs, ezért a Tpvt. alkalmazásában egymástól független vállalkozásoknak tekinthetők. A fentiek alapján így megállapítható, hogy az 1) pontban leírt tranzakció a Tpvt. szerint vállalkozások összefonódásának számít.
- 14)
A Tpvt. 29. §-a szerint a vállalkozásoknak a 24. § szerint összefonódását eredményező szerződés létrejöttéhez (hatályosulásához) a GVH engedélyét kell kérnie. A Tpvt. 24. §-a rögzíti azokat a nettó árbevételi küszöbértékeket, amelyek átlépése (teljesülése) esetén az összefonódást engedélykérési kötelezettség terheli. E törvényhely (1) bekezdése alapján engedélykérési kötelezettség egyik szükséges feltétele, hogy az összefonódásban közvetlenül és közvetve érintett (26. §) vállalkozások előző évben elért együttes nettó árbevétele meghaladja a tízmilliárd forintot. A 24. § (1) bekezdésének a) és b) pontjai - alternatív módon - az engedélykérési kötelezettség keletkezésének további szükséges és (az előzőekben említett tízmilliárdos küszöb-követelménnyel együtt) elégséges feltételét fogalmazzák meg. A vizsgálati jelentés alapján megállapítható, hogy az 1) pontban leírt összefonódáshoz a GVH engedélye szükséges, amelyet a Tpvt. 28. § (1) bekezdése alapján a vállalkozásrészt megszerző köteles megkérni.
- 15)
A Tpvt. 28. § (3) bekezdésében foglaltaknak eleget téve a PSZAF [1] -hez benyújtott kérelemmel egy időben a nyújtotta be az engedély iránti kérelmét a GVH [2] -hoz.
V.
Az összefonódás piaci hatásai
- 16)
Az összefonódás a közvetett résztvevők széles tevékenységi skálája miatt számos piacot érint, de számottevő hatással csak a biztosítási termékek piacán járhat. A csoporthoz tartozó egyéb résztvevők szolgáltatás jellegű tevékenységeinek a piacán az összefonódás semmiféle szerkezeti hatással nem jár. Ezért a Versenytanács csak a három biztosító társaság - a Generali Providencia, az Európai Utazási Biztosító (a továbbiakban: EUB) egyfelől, illetve a Zürich Biztosító másfelől - tevékenységei által érintett biztosítási termékpiacokat tartotta szükségesnek megvizsgálni.
- 17)
A Generali Providencia a biztosítási piac második legnagyobb szereplője az együttesen értelmezett 17 százalékos piaci részesedésével a 28 százalékot birtokló Hungária Biztosító Rt mögött. A sorrendben harmadik AB-Aegon részesedése 12 százalék. Mindhárom nagy biztosító valamennyi üzletágban jelen van. A Zürich Biztosító Rt együttesen értelmezett piaci részesedése az 1 százalékot sem éri el, és csak egyes tevékenységek piacain van jelen.
- 18)
A biztosítási piac sokszereplős versenypiac. Ugyanakkor az első négy vállalat (az előző pontban felsoroltak az ING N-N Biztosító Rt-vel kiegészülve az összes díjbevételnek közel 70 százalékát szerezték meg 2001-ben.
- 19)
A piacra lépés viszonylag könnyű, a részben outsourcing útján is teljesíthető - az ehhez szükséges személyi és tárgyi feltételek megléte esetén. Az elmúlt években folyamatosan jelentek meg a piacon új vállalkozások, egyes esetekben korlátozott tevékenységi körben (Funeuropa, Aral), más esetben az egész biztosítási ágra kiterjedően (Erste Sparkassen).
- 20)
Az életbiztosítási üzletágban csak a Generali Providencia van jelen 12 százalékos piaci részesedéssel. Az összefonódás horizontális versenykorlátozó hatással csak a nem-élet üzletágban járhat. Ebben az üzletágban a Generali Providencia Rt-nek 22, az EUB 1 és a Zürich Biztosító 1 százalékos piaci részesedéssel bír, a koncentráció növekedése 1 százalékos. Ezen belül a gépjárműbiztosítások terén a Zürich Biztosító 1 százalék körüli részesedésével együtt az összefonódás után az együttes piaci részesedés 21 százalékos lesz. A szállítmánybiztosítások termékpiacán a Zürich Biztosítónak 3.5 százalékos részesedése van, amely miatt az összefonódás a Generali Providencia 25 százalék körüli részesedését összesen 28 százalékosra emeli. A tűz- és más elemi károk piacán a Zürich Biztosító 1 százalékos részesedésével a koncentráció 23 százalékosra emelkedik. Az általános felelősség biztosítás piacán a Zürich Biztosító 4 százalékos részesedése után a koncentráció 29 százalékosra nő. A balesetbiztosítások piacán a Zürich 1 százalék körül részesedése miatt a koncentráció 34 százalékra emelkedik.
- 21)
A fentebb meghatározott piaci szegmensek közül az összefonódás csak a szállítmánybiztosítások, az általános felelősség biztosítások, valamint a balesetbiztosítások részpiacain éri el azt a mértéket, amelynél további elemzés szükséges az erőfölényes helyzet kialakulása vagy erősödése bekövetkezésének megállapításához. Mindhárom piaci szegmensre érvényesen megállapítható, hogy a kérelmezőn túlmenően jelen van egy nála jelentősebb részesedésű piacvezető cég, továbbá mindhárom részpiacon új szereplők is megjelentek. Továbbá megállapítható, hogy a Zürich Biztosító igen alacsony piaci részesedése miatt a koncentráció csak igen kis mértékben emelkedett. Ennek következtében az összefonódás engedélyezésének nyilvánvalósága annak ellenére is fenn áll, hogy a résztvevők együttes piaci részesedése meghaladja a Versenytanács által korábbi ügyekben meghatározott 20 százalékos küszöbértéket.
- 22)
A fentiek alapján a Versenytanács megállapította, hogy a kérelmezett összefonódásnak horizontális versenykorlátozó hatása - tekintettel a kérelmezett általánosan és az egyes részpiacokon külön-külön is értelmezett alacsony piaci részesedésére, a biztosítási piacok megtámadhatóságára, a piaci szereplők nagy számára, a hasonló tőkeerejű versenytársak meglétére, valamint az új szereplők megjelenésére - nem valószínűsíthető.
- 23)
A kérelmező minden üzletágban jelen van, a Zürich Biztosító viszont csak a nemélet biztosítások egyes ágaiban, ezért az összefonódással kapcsolatban portfólió hatásról lehet beszélni, azonban ennek jelentőségét a Versenytanács igen csekélynek minősítette. Az összefonódásban közvetlenül résztvevő két vállalkozás egyaránt tőkeerős nemzetközi jellegű vállalatcsoporthoz tartozik, ezért konglomerátum hatás sem alakulhat ki. A biztosítási tevékenységhez kapcsolódó vertikális piacokon a vizsgálat semmiféle versenykorlátozó hatást nem derített fel.
- 24)
A 2) pontban leírt keretszerződéshez a 3) pontban leírt kapcsolódó versenykorlátozó kikötések sem tartalmukban, sem pedig az időtartamot tekintve nem haladják meg azt a mértéket, amely az átvett vállalkozás üzleti értékének fenntartásához feltétlenül szükséges.
- 25)
A fentiek alapján Versenytanács megállapította, hogy a kérelmezett összefonódásnak káros versenyhatásai nem valószínűsíthetők.
VI.
Az engedélyezés
- 26)
A Tpvt. 30. §-a (2) bekezdése értelmében a GVH nem tagadhatja meg az engedély megadását, ha az összefonódás nem hoz létre vagy nem erősít meg a hatékony verseny kialakulását, fennmaradását vagy fejlődését akadályozó erőfölényt az érintett piacokon vagy annak jelentős részén. A jelen eljárásban a Versenytanács nem talált olyan információt, amely az érintett piacok valamelyikén vagy azok bármelyik részpiacán erőfölényes helyzet kialakulásának lehetőségére utalna. Ezért az engedélyt a Versenytanács a Tpvt. 30. §-a (2) bekezdése alapján adja meg.
- 27)
A Tpvt. az engedélyezés elintézési határidejére vonatkozóan a 63. § (3) bekezdésében ad eligazítást. E törvényhely a) pontjának ac) alpontja szerint a Versenytanácsnak a vállalkozások összefonódásának ellenőrzése során az érdemi határozatát a vizsgálat megindulásától számított 45 napon belül kell meghoznia, ha az engedély a Tpvt. 30. §-a alapján nyilvánvalóan nem tagadható meg. A nyilvánvalóság megállapíthatóságát a Versenytanács az érintett vállalatok érintkező piacokon kialakuló együttes alacsony piaci részesedéséhez kötötte. Eszerint nyilvánvalóan engedélyezendők az olyan összefonódások, amelyeknek sem horizontális, sem vertikális, sem konglomerátum, sem pedig portfolió hatásai nincsenek. Mindezekre tekintettel a Versenytanács a határozatát a Tpvt. 63. § (3) bekezdésének ac) pontja alapján hozta.
- 28)
Az engedély megadása kiterjed a 3) pontban leírt versenykorlátozó kikötésekre is, amelyre a jogalapot a Tpvt. 30. § (5) bekezdése teremti meg.
VII.
Egyéb megállapítások
- 29)
A Tpvt. 62. § (1) bekezdésében meghatározott kétmillió forint eljárási díjat a kérelmező a kérelem beadásával egyidejűleg befizetette, ezért erről külön rendelkezni nem kellett.
- 30)
A kérelmezők jogi képviselőjük útján a Tpvt. 74. § (1) bekezdésében foglaltak szerint előterjesztették azon kérelmüket, hogy a Versenytanács helybenhagyó érdemi határozatát tárgyaláson kívül hozza meg.
- 31)
A határozat elleni jogorvoslat lehetőségét a Tpvt. 83. §-a biztosítja.
Budapest, 2002. október 11.
Jegyzetek
-
A Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyelete
-
A Gazdasági Versenyhivatal