Gazdasági Versenyhivatal

Vj-103/2002/14

A Gazdasági Versenyhivatal Versenytanácsa a Wallis Ingatlan Fejlesztő, Kereskedelmi és Szolgáltató Rt. (Budapest) kérelmezőnek összefonódás engedélyezése iránti kérelmére - tárgyaláson kívül - meghozta a következő

határozatot

A Versenytanács engedélyezi, hogy a kérelmező irányítást szerezzen a Market Építő Rt. és a Market Épületszerviz Kft. vállalkozások felett.

E határozat felülvizsgálatát az ügyfelek a kézbesítéstől számított harminc napon belül kérhetik a Fővárosi Bírósághoz címzett, és a Gazdasági Versenyhivatalnál benyújtható keresettel.

Indoklás

I.

Az összefonódás

• 1)

  A Wallis Ingatlan Fejlesztő, Kereskedelmi és Szolgáltató Rt. (a továbbiakban: Wallis Ingatlan Rt.) 2002. július 1-én részvény- és üzletrész-adásvételi szerződéseket kötött magánszemélyekkel és egy kereskedelmi vállalkozással.

• 2)

  A részvény-átruházási szerződés szerint, a Wallis Ingatlan Rt. megveszi a Market Építő Rt. részvényeinek 50%-át Dr. Reile Elemértől, és a szóban forgó részvények 1%-át az UNIONE-C Kereskedelmi és Szolgáltató Kft.-től.

• 3)

  Az üzletrész-átruházási szerződés szerint, a Wallis Ingatlan Rt. megveszi a Market Kft. törzstőkéjének 51%-ában testet öltő üzletrészt Scheer Sándortól.

II.

Az engedélykérési kötelezettség és a kérelem

• 4)

  A 2000. évi CXXXVIII. törvénnyel módosított 1996. évi LVII. törvény (a továbbiakban: Tpvt.) 23.§ (1) bekezdésének b) pontja alapján, vállalkozások összefonódásának minősül a másik vállalkozás többségi szavazati jogot biztosító részvényeinek, illetve üzletrészeinek a megszerzése.

• 5)

  A Tpvt. 23.§ (1) bekezdés b) pontja szerinti értelmezésben, az adásvételi ügyletek következtében, a Wallis Ingatlan Rt. közvetlen irányítást szerez a Market Építő Rt. és a Market Kft. vállalkozások felett.

• 6)

  A Tpvt. 24.§ (1) bekezdés a) pontja alapján a vállalkozások összefonódásához a Gazdasági Versenyhivatal (a továbbiakban: GVH) engedélyét kell kérni, ha az érintett vállalkozások előző üzleti évben elért együttes nettó árbevétele a tízmilliárd forintot meghaladja, feltéve, hogy az irányítás alá kerülő és az ahhoz kapcsolódó közvetett résztvevők együttes előző évi nettó árbevétele ötszázmillió forint felett van.

• 7)

  Az összefonódásban közvetlenül és közvetetten érintett vállalkozások előző évi nettó árbevétele alapján az összefonódás a Tpvt. 24.§ (1) bekezdés a) pontjában rögzített feltételnek eleget tesz, ezért a jelen összefonódás engedélykérési kötelezettség alá esik.

• 8)

  A Wallis Ingatlan Rt. jogi képviselője - a Tpvt. 24.§-a alapján - 2002. július 31-én benyújtotta az összefonódás engedélyezése iránti kérelmét a GVH-hoz. A GVH által elrendelt hiánypótlási kötelezettségnek a kérelmező 2002. szeptember 16-án tett eleget.

III.

Az összefonódás résztvevői és az érintett piacok

A Wallis csoport

• 9)

  A csoport holding szervezeti formában működő anyavállalkozása a Wallis Rt., amely - a szervezeti formából következően - a leányvállalatok tulajdonosi ellenőrzésével, stratégiai céljainak meghatározásával és vagyonkezeléssel foglalkozik. Gazdasági érdekeltségei szerteágazóak, kiterjednek a gazdaság számos, egymástól meglehetősen távol álló területére. A csoport tagvállalatai megtalálhatók az ingatlan-beruházás és -fejlesztés (Wallis Ingatlan), az autóforgalmazás (Wallis Autóholding), a lakásberendezési termékek gyártása (Graboplast-csoport), a baromfitermékek előállítása és nagykereskedelme (HajdúBét-csoport), az üvegárú és díszmű-termékek gyártása (Parád Kristály Rt.), az erős- és gyengeáramú berendezések, irányítástechnikai és automatizálási rendszerek tervezése, gyártása, üzembe helyezése (Vilati csoport), és az üzleti kommunikációs szolgáltatások (Webigen Rt.) területén.

• 10)

  Az összefonódás közvetlen résztvevője, a Wallis Ingatlan Rt. 1999-ben alakult zártkörű részvénytársaság, a Wallis Rt. csak nem kizárólagos (99,9%) tulajdonában áll. Ingatlan-fejlesztéssel, -bérbeadással és ingatlanokhoz kapcsolódó szolgáltatásokkal foglalkozik. Az ingatlanfejlesztés és bérbeadás az egyes ingatlantulajdonosok un. projekt vállalkozásain alapul. A Wallis Ingatlan Rt. portfoliójában irodai, illetve ipari ingatlanok találhatóak. A társaság leányvállalatokkal képviselteti magát az ingatlan-szolgáltatási piacon. A leányvállalatok egy-egy szolgáltatásra szakosodtak, és kiszolgálják a Wallis Ingatlan Rt.-t, és ingatlanjait, továbbá harmadik fél részére is szolgáltatnak.

• 11)

  A magánszemélyek által 1996-ban alapított Market Építő Rt. - az összefonódás közvetlen résztvevője - építőipari kivitelezési tevékenységet folytató vállalkozás - generál-kivitelezési, építőipari kivitelezési és fővállalkozási (kulcsrakész) munkát végez közép- és nagyvállalatok, továbbá befektető-csoportok részére. Tevékenységét kiterjedt, megbízható alvállalkozói és beszállítói háttérrel végzi. A Market Kft. - alapították 1997-ben - az összefonódás irányítás alá kerülő közvetlen résztvevője, épület-karbantartással, fenntartással, üzemeltetéssel, továbbá építőipari kivitelezéssel foglalkozik.

• 12)

  Az összefonódás - 11) pont szerinti vagy ahhoz kapcsolódó tevékenységet folytató - közvetett résztvevői az Wallis csoportból:

• • -

    BigGeorge`s International Rt. ingatlanügynöki (iroda, ipari, raktár, lakóingatlan, telek) tevékenységet folytat 1993 óta. A részvények 51%-át a Wallis Ingatlan Rt. birtokolja.

• • -

    Crow Holdings Kft. Az ingatlanfejlesztési tevékenységet végző társaságot 1995-ben alapították, a Wallis Ingatlan Rt. 50%-os tulajdonrészesedéssel rendelkezik.

• • -

    Trammell Crow Wallis Rt. 1998-ban alapították, a Wallis Ingatlan Rt. 50%-os tulajdona. Főtevékenysége a Wallis Ingatlan Rt. ingatlanvagyonának kezelése, továbbá, ingatlan-üzemeltetési tevékenység vállalkozásba adásával foglalkozik.

• • -

    Wing Security Kft. Vagyonvédelmi és ezzel összefüggő (biztonsági rendszerek telepítése) tevékenységet folytat. A kérelmező 93,33%-os tulajdona.

• • -

    WING Építő Rt. Építéstervezéssel, építőipari fővállalkozással és generál- kivitelezéssel foglalkozik. Társasági formában 2001 óta működik, korábban a Wallis Ingatlan Rt. tervezőirodájaként működött. A Wallis Ingatlan Rt. csaknem kizárólagos (99,9%) tulajdonos.

• • -

    Észak-Csepel Rt. 2001-ben létrehozott, a kérelmező 55%-os tulajdonában lévő társaság. Projekt vállalkozás, amely a Csepel-szigeten levő 127 hektáros terület hasznosítására jött létre.

• • -

    Ingatlantulajdonra és annak kezelésére szervezett projekt vállalkozások: Bajor Center Kft., V141 Kft., M43 Kft., V17 Kft., V43 Kft., Apály Kft., és a Pro1 Kft. - tényleges gazdasági tevékenységet nem folytatnak, költségelszámoló és kifizető hely.

Az érintett piacok

• 13)

  A Versenytanács az összefonódás hatásvizsgálatakor a Magyar Köztársaság területét tekinti az érintett földrajzi piacnak, figyelemmel arra, hogy az építőipari tevékenységet nem kötik város- illetve megyehatárok.

• 14)

  Az összefonódással érintett árupiacnak tágabb értelemben a magyarországi építési piac, szűkebb értelemben az építőipari kivitelezési tevékenység piaca tekinthető. Az építőipari piac egyik, a gazdasági verseny szemszögéből lényeges ismérve, hogy - a tevékenység tőkeigényes jellegéből következően - a piaci belépés költségei jelentősek.

• 15)

  Az érintett termékek a rendeltetés alapján elkülöníthető építmények csoportja, továbbá az építéssel összefüggő tevékenységek (tervezés, fővállalkozás). Az érintett termékek körében a keresleti helyettesíthetőség fogalma nem értelmezhető, ugyanakkor a kínálati helyettesítés az építőiparban számottevő mértékű.

• 16)

  Az építési piac sokszereplős piac. A vállalkozások viszonylag magas számából is következően, a piacot az átlagosnál erősebb verseny jellemzi.

IV.

Az engedélyezés

• 17)

  A Tpvt. 77.§ (1) bekezdés a) pontja szerint a Tpvt. 67.§ (2) bekezdése alapján indított eljárásban az eljáró versenytanács engedélyezheti a vállalkozások összefonódását. A Tpvt. 30.§ (2) bekezdése alapján a Gazdasági Versenyhivatal nem tagadhatja meg az engedély megadását, ha az összefonódás nem hoz létre, vagy nem erősít meg olyan gazdasági erőfölényt, amely akadályozza a hatékony verseny kialakulását, fennmaradását vagy fejlődését az érintett piacon vagy piacokon.

• 18)

  Az azonos tevékenységet folytató irányításszerző és az irányítás alá kerülő vállalkozások esetében a Versenytanács az összefonódás un. horizontális hatását vizsgálja. A horizontális kapcsolatban álló, azonos piacon tevékenykedő és versengő vállalkozások összefonódása nyomán csökken a piaci szereplők száma, megnövekszik a piaci koncentráció, és csökken a gazdasági verseny intenzitása. Az egymással vertikális (vevő-eladó) viszonyban álló vállalkozások összefonódása esetében is kialakulhatnak a gazdasági versenyt korlátozó hatások.

• 19)

  A jelen összefonódásban résztvevők üzleti tevékenységei között horizontális kapcsolat van. Következésképpen, az érintett piacon, az építőipari kivitelezés piacán az ügylet következtében a versenytársak száma csökken. A tágabb értelemben vett piacon - az építési piacon - az összefonódás következtében szintén megnövekedhet a piaci koncentráció.

• 20)

  Az összefonódással irányítás alá kerülő közvetlen résztvevők és a hasonló tevékenységet űző közvetett résztvevő - Wing Építő Rt. - vállalkozások döntően a magasépítés területén tevékenykednek. Összesített piaci részesedésük az országos építésből 1,1%-ot tesz ki. Az építményalcsoportok szerint az irodaépületek és a kereskedelmi célú épületek építésénél együttes piaci részesedésük az országos piacon 8,9%-ot, illetve 3,3%-ot ért el.

• 21)

  A kérelmező kinyilvánított szándéka szerint az összefonódást a Market Építő Rt. átveszi a Wing Építő Rt. kivitelezési tevékenységét. A Wing Építő Rt. építéstervezéssel és beruházás-lebonyolítással foglalkozik majd. A Market Kft. tevékenysége köre - a szándékok szerint - nem változik.

• 22)

  Az összefonódás gazdasági versenyre gyakorolt hatásainak megítélésekor a Versenytanács különös figyelmet fordított az ügylet természetéből fakadó portfolió-hatás elemzésére. A Wallis csoport szerepének, piaci erejének és a részpiacok kapcsolatának elemzése során a vizsgálat nem talált olyan tényezőket és hatásokat, amelyek a gazdasági verseny intenzitását kedvezőtlenül befolyásolnák az adott piacokon.

• 23)

  A Versenytanács - egyetértve a vizsgálati jelentés következtetésével - megállapította, hogy az összefonódás következtében nem csökken a verseny intenzitása, a piaci koncentráció csekély mértékben növekszik. Tekintettel arra, hogy a kérelem szerinti összefonódásnak sem horizontális, sem vertikális összefüggésben nem valószínűsíthetők káros hatásai a gazdasági versenyre, továbbá egyéb olyan körülményt sem tárt fel a vizsgálat, amely versenyaggályokra adhatna okot, a Versenytanács a Tpvt. 77.§ (1) bekezdés a) pontja szerinti határozatában - egyezően a Tpvt. 71.§ (2) bekezdés szerinti vizsgálói indítvánnyal - az összefonódást a Tpvt. 30.§ (2) bekezdése alapján engedélyezte.

• 24)

  A Versenytanács megítélése szerint a jelen ügyben alkalmazható a Tpvt. 63. § (3) bekezdésének ac) pontja, amely szerint a versenytanácsi határozatot a kérelem beérkezésétől, illetve a hiányok pótlásától számított 45 napon belül kell meghozni, amennyiben az engedély a Tpvt. 30. § (2) bekezdése alapján nyilvánvalóan nem tagadható meg.

V.

Eljárási kérdések

• 25)

  A Tpvt. 63. § (3) bekezdés ac) pontjának alkalmazásából következőleg az eljárási díj megfizetéséről rendelkezni nem kellett, mert a kérelmező a Tpvt. 62. § (1) bekezdése szerinti kettőmillió forintos eljárási díjat előzetesen lerótta.

• 26)

  Az ügyfelek képviselőjük útján kérték a tárgyalás mellőzését, ezért a Versenytanács határozatát - a Tpvt. 74. § (1) bekezdésének alkalmazásával - tárgyaláson kívül hozta meg.

• 27)

  Az ügyfeleket megillető jogorvoslati jog a Tpvt. 83.§ (1) - (2) bekezdésén alapul.

Budapest, 2002. október 31.