Gazdasági Versenyhivatal

Vj-33/2003/9

A Gazdasági Versenyhivatal Versenytanácsa a Sanpaolo IMI Internazionale S.p.A. kérelmező összefonódás engedélyezése iránti kérelmére indult eljárásban, melyben további ügyfélként részt vett az Inter-Europa Bank Rt. (Budapest) - tárgyaláson kívül - meghozta az alábbi

határozatot

A Versenytanács engedélyezi, hogy a Sanpaolo IMI Internazionale S.p.A. irányítást szerezzen az Inter-Europa Bank Rt. felett.

A határozat felülvizsgálatát az ügyfelek a kézbesítéstől számított harminc napon belül kérhetik a Fővárosi Bírósághoz címzett, de a Gazdasági Versenyhivatalnál benyújtandó keresettel.

Indoklás

I.

A kérelmezett összefonódás

• 1)

  A kérelmező Sanpaolo IMI Internazionale S.p.A. (a továbbiakban: Sanpaolo) a Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyeletéhez (a továbbiakban: PSZÁF) 2003. február 26-án benyújtott nyilvános vételi ajánlat keretében az Inter-Europa Bank Rt. (a továbbiakban: IEB Rt.) összes "A" sorozatú részvényére tesz ajánlatot.

• 2)

  A Sanpaolo az 1) pont szerinti részvényvásárláshoz - mint vállalkozások összefonódásához - 2002. február 26-án kelt kérelmében a 2000. évi CXXXVIII. törvénnyel módosított, a tisztességes piaci magatartás és a versenykorlátozás tilalmáról szóló 1996. évi LVII. törvény (a továbbiakban: Tpvt.) VI. fejezetének rendelkezései alapján a Gazdasági Versenyhivatal engedélyét kérte.

• 3)

  A vizsgáló által a Tpvt. 68. § (4) bekezdése alapján elrendelt hiánypótlást a kérelmező 2003. március 18-án teljesítette. Időközben 2003. március 13-án a PSZÁF a nyilvános vételi ajánlatot jóváhagyó határozatot hozott.

II.

Az összefonódás résztvevői

• 4)

  A Sanpaolo az olaszországi Sanpaolo IMI S.p.A. által irányított vállalkozáscsoport (a továbbiakban: Sanpaolo-csoport) tagjaként 2002. augusztus 7-én alakult "részesedések szerzése és finanszírozás" tevékenységi körrel.

• 5)

  A Sanpaolo-csoport Olaszország második legnagyobb bankcsoportja. A Sanpaolo-csoportnak magyarországi tagja nincs, külföldön honos tagjai a Magyar Köztársaság területén 2002. évben nem értek el nettó árbevételt.

• 6)

  Az IEB Rt. és az általa irányított vállalkozások (a továbbiakban együtt: IEB-csoport) a pénzügyi szolgáltatások gyakorlatilag teljes körét nyújtja, piaci részesedése azonban egyetlen termék esetében sem haladja meg az 5 százalékot. Az IEB-csoport tagjainak együttes 2002. évi nettó árbevétele (hitelintézet esetében a mérlegfőösszeg 10 százaléka) meghaladta a tízmilliárd forintot.

• 7)

  Az IEB Rt. részvényeinek 22,51 százaléka ún. "B" típusú szavazatelsőbbségi részvény. A közgyűlés döntéseinek túlnyomó többségéhez a "B" típusú részvények igenlő szavazata szükséges (vétójog). A "B" típusú részvények teljes egészében a Sanpaolo tulajdonában vannak. Az "A" típusú részvények 10 százalékát szintén a Sanpaolo tulajdonolja, és csak további három tulajdonos rendelkezik 5 százalékot meghaladó (de 10 százalékot el nem érő) részvénnyel.

III.

Az engedélykérési kötelezettség

• 8)

  Az IEB Rt. részvényeinek Sanpaolo általi megszerzése a Tpvt. 23. § (1) bekezdés b) pontja és a (2) bekezdés a) pontja alapján vállalkozások összefonódásának minősül. Megjegyzi azonban a Versenytanács, hogy a Sanpaolonak a "B" részvények tulajdonlása révén az IEB Rt. közgyűlése határozatai többsége esetében vétójoga van, ami önmagában megalapozhatja a Sanpaolonak az IEB Rt. feletti tényleges irányítását (Tpvt. 23. § (2) bekezdés d. pont). Ez azért bírhat jelentőséggel, mert az irányítás módjának megváltozása (ha az nem jár együtt az irányítás tartalmának átalakulásával) nem minősül összefonódásnak. A jelen esetben azonban - miután a Sanpaolo-csoport egyetlen tagja sem rendelkezik az IEB Rt. esetleges tényleges irányítására vonatkozó Gazdasági Versenyhivatali engedéllyel - a kérdés részletes vizsgálatát a Versenytanács szükségtelennek tartotta.

• 9)

  Az irányítás alá kerülő IEB-csoport 2002. évi nettó árbevétele meghaladta a tízmilliárd (és így értelemszerűen az ötszáz millió) forintot, ezért a kérelem szerinti összefonódáshoz a Tpvt. 25. § (1) bekezdése alapján a Gazdasági Versenyhivatal engedélye szükséges.

IV.

Az engedélyezés

• 10)

  A Tpvt. 30. § (2) bekezdése alapján a Gazdasági Versenyhivatal nem tagadhatja meg az engedély megadását, ha az összefonódás nem hoz létre vagy nem erősít meg olyan gazdasági erőfölényt, amely akadályozza a hatékony verseny kialakulását, fennmaradását vagy fejlődését az érintett piacon (Tpvt. 14. §). Az összefonódással érintett piac(ok)nak minősülnek mindazok, amely(ek)en az összefonódás valamely (akár közvetlen, akár közvetett) résztvevője piaci tevékenységet fejt ki.

• 11)

  A Sanpaolo-csoport a Magyar Köztársaság területén nem végez gazdasági tevékenységet. Ezért figyelembevéve azt is, hogy az irányítás alá kerülő IEB-csoport részesedése egyetlen áru tekintetében sem éri el az öt százalékot, az összefonódásnak nem valószínűsíthetők káros versenyhatásai, mire tekintettel a Versenytanács a Tpvt. 77. § (1) bekezdés a) pontja szerinti határozatában - egyezően a Tpvt. 71. § (2) bekezdés alapján tett vizsgálói indítvánnyal - az összefonódást engedélyezte.

• 12)

  A Versenytanács a 11) pontban foglaltakra is tekintettel a kérelmezett összefonódás esetében alkalmazhatónak találta a Tpvt. 63. § (3) bekezdésének ac) pontját, mely szerint a versenytanácsi határozatot 45 napon belül kell meghozni, ha az engedély a Tpvt. 30. § (2) bekezdése alapján nyilvánvalóan nem tagadható meg.

V.

Eljárási kérdések

• 13)

  A Tpvt. 63. § (3) bekezdése ac) pontjának alkalmazásából következőleg az eljárási díj megfizetéséről rendelkezni nem kellett, mert a kérelmező a Tpvt. 62. § (1) bekezdése szerinti kettőmillió forintos eljárási díjat előzetesen lerótta.

• 14)

  Az ügyfelek kérték a tárgyalás mellőzését, ezért a Versenytanács határozatát - a Tpvt. 74. § (1) bekezdésének alkalmazásával - tárgyaláson kívül hozta meg.

• 15)

  Az ügyfeleket megillető jogorvoslati jog a Tpvt. 83. § (1)-(2) bekezdésén alapul.

Budapest, 2003. április 15.