Gazdasági Versenyhivatal

Nyomtatható verzió PDF formátumban

Vj-46/2006/9

A Gazdasági Versenyhivatal Versenytanácsa a General Electric Company (USA) összefonódás engedélyezése iránti kérelmére indult eljárásban, melyben további ügyfélként részt vett a Zenon Environmental Inc. (Kanada) meghozta az alábbi

határozatot

A Versenytanács engedélyezi, hogy a General Electric Company irányítást szerezzen a Zenon Environmental Inc. felett.

A határozat felülvizsgálatát az ügyfelek a kézbesítéstől számított harminc napon belül kérhetik a Fővárosi Bírósághoz címzett, de a Gazdasági Versenyhivatalnál benyújtandó keresettel.

Indoklás

I.

A kérelmezett összefonódás

• 1.

  A General Electric Company (a továbbiakban: GE) és a Zenon Environmental Inc. (a továbbiakban: Zenon) képviselői 2006. március 13-án Szerződést kötöttek, amelynek értelmében a GE megszerzi az Zenon összes, kibocsátott és forgalomban levő törzsrészvényét, valamint az A osztályba tartozó, szavazati jogot nem biztosító részvényeket, ami által a GE kizárólagos irányítást szerez a Zenon felett.

• 2.

  A Szerződéssel egyidőben a GE szavazati megállapodást kötött a Zenon megnevezett részvényeseivel, amelynek értelmében a részvényesek vállalják, hogy a részvényeik alapján őket megillető szavazataikkal a Szerződés, valamint további, esetlegesen szükséges tranzakciók, módosítások vagy megállapodások elfogadását támogatják.

• 3.

  A felvásárlás a GE tulajdonában álló, és kifejezetten e tranzakció lebonyolítása céljából létrehozott leányvállalatán ("Acquireco") keresztül történik, amely közvetlenül meg fogja szerezni a Zenon részvényeit. A felvásárlásra az Acquireco és a Zenon közti összeolvadás útján kerül sor. Ennek eredményeként a felvásárlás befejeztével Amalco néven a Zenon és valamennyi általa birtokolt üzleti érdekeltség és leányvállalat csatlakozik a GE Infrastructure Water & Process Technologies vízkezelő technológiai üzletágához.

• 4.

  A GE mint kérelmező a fentebb leírt tranzakcióhoz - mint vállalkozások összefonódásához - 2006. április 12-én benyújtott kérelmében a tisztességtelen piaci magatartás és a versenykorlátozás tilalmáról szóló, módosított 1996. évi LVII. törvény (a továbbiakban: Tpvt.) VI. fejezetének rendelkezései alapján a Gazdasági Versenyhivatal engedélyét kérte. A hiánypótlási felszólításban foglaltaknak a kérelmező 2006. május 3-án tett eleget, ezáltal e nap a vizsgálat indulásának hivatalos dátuma.

II.

Az összefonódás résztvevőinek piaci helyzete

• 5.

  A GE az Egyesült Államokban bejegyzett nyílt részvénytársaság, melynek részvényei a New York-i, a bostoni és londoni tőzsdén jegyzik és forgalmazzák. Globális, sokoldalú technológiai és szolgáltató társaság, legfontosabb üzletágai a GE Infrastructure, a GE Industrial, a GE Commercial Financial Services, az NBC Universal, a GE Healthcare és GE Consumer Finance (együtt: a GE-csoport).

• 6.

  A GE Infrastructure üzletághoz tartozó GE Infrastructure Water & Process Technologies (a továbbiakban: GEWPT - magyarul: GE Infrastruktúra Víz- és Szennyvíz Technológiák) a vízkezeléssel kapcsolatos termékek és szolgáltatások széles körét nyújtja. Kemikáliákat, vegyszereket gyárt és forgalmaz, amelyeket ipari felhasználásra szánt termékek széles skálájának előállítására használnak. Az egész világon forgalmaz vízkezelő és -tisztító szereket ipari és egyéb közösségi rendszerek számára, a vegyszer-forgalmazáshoz kapcsolódó kiegészítő szolgáltatásokat, a vegyszerek biztonságos és hatékony kezelése érdekében használatra készen összeállított, több részből álló berendezéseket és szoftvereket, továbbá vegyszerkezelő rendszereket. Olyan berendezéseket és alkatrészeket is gyárt és helyez üzembe, amelyeket az ipari víztisztítási eljárás során használnak. Vízrendszerekhez szükséges eszközöket tervez, gyárt és értékesít.

• 7.

  A GE-csoporthoz tartozó, 2005. júniusában a WAG Wasseraufbereitung GmbH-tól megvásárolt WAG ^[1] üzletág (továbbiakban WAG) vízkezelő technológiák, ehhez kapcsolódóan biztosít vegyszerek és berendezések, valamint az ezzel összefüggő szolgáltatások forgalmazását végzi.

• 8.

  A Kanadában, Ontario tartományban bejegyzett Zenon nyílt részvénytársaság, amelynek részvényeit a torontói tőzsdén jegyzik és forgalmazzák. A Zenon világvezető a bemerülő membrán-technológia terén. Fejlett membránszűrő termékeket tervez, és víztisztítással, vízkezeléssel kapcsolatos szolgáltatásokat nyújt. A világon tizenkét Zenon cég működik és ezek mindegyike a Zenon Environmental Inc. 100 százalékos tulajdonában van (Zenon-csoport). A központ és az önálló cégek lényegében lefedik az egész világot. Három termelő üzeme van, Kanadában, Németországban és 1993-tól Magyarországon, a többi összeszerelő üzem, kereskedelmi kirendeltség, illetve kutatás-fejlesztési központ.

• 9.

  Az 1993-ban Tatabányán alapított Zenon Systems Kft. víz- és szennyvízkezelő berendezéseket és -műveket szállít, beleértve a tervezést, összeszerelést, helyszíni szerelést, karbantartást és szerviztevékenységet is. Membrántechnológiai módszerek, eszközök és termékek kutatása, fejlesztése is tevékenységi körébe tartozik. A 2001-ben alapított Zenon Termelő és Szolgáltató Kft. ZeeWeed ultraszűrő membrán család európai gyártóközpontja Oroszlányban. A 2003-ban alapított Zenon Europe Kft. oroszlányi gyárában membrántechnológián alapuló víztisztító rendszerek gyártásával foglalkozik. A 2005-ben alapított Budajenői Vízművek Kft. a Fővárosi Vízművek Rt és a Zenon Systems Kft. közös vállalata, fő tevékenysége szennyvíz gyűjtése és kezelése.

• 10.

  A GE Magyarországon bejegyzett vállalkozásai közül csak a WAG foglalkozik a Zenonéhoz kapcsolódó tevékenységgel.

• 11.

  A tranzakció a vízkezelő technológiákat érinti, azaz olyan berendezéseket és termékeket, amelyeket a víz tisztítására alkalmaznak, valamint az ehhez kapcsolódó szolgáltatásokat. Bár mindkét vállalkozás-csoport víztisztítási technológiával foglalkozik, a Zenon-csoport egyedi technikai megoldáson alapuló víztisztítási tevékenysége nem egyszerűen helyettesítője a WAG azonos célú tevékenységének. A vízkezelő berendezések általában számos egymáshoz kapcsolódó, de elkülönült, vízkezelő eljárásokat folytató rendszerből tevődnek össze. A vízkezelési technológiák piacán a vízkezelő rendszerek és alkotóelemeik nagy része egymást helyettesíti. Mindazonáltal egyes konkrét beruházás kivitelezésétől függően a technológiák egyes esetben egymás kiegészítői is lehetnek.

• 12.

  A lehetséges legszűkebb piacmeghatározások alapján a tranzakcióban érintett vállalkozások magyarországi érintett piaci részesedései az alábbiak:

III.

Az engedélykérési kötelezettség

• 13.

  A kérelmezett tranzakció a Tpvt. 23. § (1) bekezdés b) pontja és a (2) bekezdés a) pontja alapján - mint több vállalkozás feletti közvetlen irányításszerzés - összefonódásnak minősül.

• 14.

  Az összefonódással érintett két vállalkozás-csoport (a Tpvt. 26. § alapján: a GE-csoport és a Zenon-csoport) 2005. évi - a Tpvt. 27. § (1) bekezdése szerint számított - együttes nettó árbevétele meghaladta a tizenötmilliárd forintot, ezen belül mindkettőé az ötszázmillió forintot, ezért a kérelmezett összefonódáshoz - a Tpvt. 24. § (1) bekezdése alapján - a Gazdasági Versenyhivatal engedélye szükséges.

• 15.

  A Tanács vállalkozások közötti összefonódások ellenőrzéséről szóló 2004. január 20-i 139/2004/EK rendelete (az "Összefonódási Rendelet") alapján nem kötelező a bejelentés az Európai Közösség Bizottságához tekintettel arra, hogy a Zenon az Európai Közösség területén 2004-ben elért összevont árbevétele nem érte el az Összefonódási Rendelet 1. cikk (2) bekezdés (b) pontja és az 1. cikk (3) bekezdés (d) pontban meghatározott értékhatárokat.

IV.

Az engedélyezés

• 16.

  A Tpvt. 30. § (2) bekezdése alapján a Gazdasági Versenyhivatal nem tagadhatja meg az engedély megadását, ha az összefonódás nem hoz létre vagy nem erősít meg olyan gazdasági erőfölényt, amely akadályozza a hatékony verseny kialakulását, fennmaradását vagy fejlődését az érintett piacon (Tpvt. 14. §).

• 17.

  A Versenytanács az összefonódás horizontális-, vertikális-, portfolió- és konglomerátum hatásait, a Tpvt. eddigi alkalmazási tapasztalatai alapján kiadott, a Gazdasági Versenyhivatal Elnökének és a Versenytanács Elnökének 1/2003. számú Közleményében (a továbbiakban: Közlemény) összefoglalt szempontok szerint vizsgálja.

• 18.

  Az összefonódásban résztvevő két vállalkozás-csoport tevékenysége alapján szóba jöhető legszűkebb lehetséges érintett piacok, az áru szempontjából, a lakossági víz- és szennyvízkezelő rendszerek, az ipari víz- és szennyvízkezelő rendszerek, a vízkezelő rendszerek, szennyvízkezelő rendszerek, a víz- és szennyvíz szűrő rendszerek és a víz- és szennyvízkezeléssel kapcsolatos ion eltávolítási rendszerek forgalmazása, földrajzi értelemben pedig Magyarország egész területe. Az érintett vállalkozás-csoportok együttes részesedése ezen lehetséges érintett piacok egyikén sem közelíti meg nem éri el a Közleményben, a fenti hatásokkal összefüggésben a vizsgálat szempontjából kritikusnak minősülő százalék értékeket. A résztvevők alacsony együttes piaci részesedései alapján, a Közleményben meghatározott teljes körű vizsgálatra alapot adó horizontális, vertikális, portfolió vagy konglomerátum hatás nem valószínűsíthető. Ezért az összefonódás egyszerűsített eljárásban engedélyezhető.

• 19.

  Mindezek alapján a Versenytanács a Tpvt. 77. § (1) bekezdés a) pontja szerinti határozatában - egyezően a Tpvt. 71. § (2) bekezdés alapján tett vizsgálói indítvánnyal - az összefonódást engedélyezte.

• 20.

  A Versenytanács jelen eljárásában a Közleményben foglaltak alapján alkalmazta a Tpvt. 63.§ (3) bekezdés ac) pontját, amely szerint a határozatot 45 napon belül kell meghozni, amennyiben az engedély a Tpvt. 30.§ (2) bekezdése alapján nyilvánvalóan nem tagadható meg.

V.

Eljárási kérdések

• 21.

  A Tpvt. 63. § (3) bekezdése ac) pontjának alkalmazásából következőleg az eljárási díj megfizetéséről nem kellett rendelkezni, mert a kérelmező a Tpvt. 62. § (1) bekezdése szerinti kettőmillió forintot előzetesen lerótta.

• 22.

  A Versenytanács határozatát - a Tpvt. 73. § (1) bekezdésének alkalmazásával - tárgyaláson kívül hozta meg.

• 23.

  Az ügyfeleket megillető jogorvoslati jog a Tpvt. 83. § (1)-(2) bekezdésén alapul.

Budapest, 2006. május 23.

Jegyzetek

• 

  Az összefonódást a Versenytanács a Vj-132/2005/11. sz. határozatával engedélyezte.

• 

  A pontos adatok az ügyfél üzleti titkát képezik.