Vj-177/1998/10
A Gazdasági Versenyhivatal Versenytanácsa Dr. Bárdos Rita ügyvéd (1012 Budapest, Logodi u 3) által képviselt APOLLON Vermögensverwaltungs Gmbh. kérelmezőnek vállalkozások összefonódásának engedélyezése tárgyában indult eljárásban - tárgyaláson kívül - meghozta az alábbi
határozatot
A Versenytanács engedélyezi, hogy az APOLLON Vermögensverwaltungs Gmbh. részvényvásárlással irányítást szerezzen a HUNGÁRIA Biztosító Rt. felett.
E határozat felülvizsgálatát az ügyfelek a kézbesítéstől számított 30 napon belül a Fővárosi Bírósághoz címzett, de a Gazdasági Versenyhivatalnál benyújtandó keresettel kérhetik.
Indoklás
I.
Az APOLLON Vermögenverwaltungs Gmbh. (a továbbiakban: APOLLON) 1993-ban bejegyzett müncheni székhelyű Kft., melynek fő tevékenységi köre vagyonkezelés, tulajdonosa 100 %-ban az ALLIANZ AG. németországi vállalkozás. Magyarországon az APOLLON árbevételt nem realizált.
Az ALLIANZ AG. világszerte leányvállalatai révén alapvetően biztosítási tevékenységgel foglalkozik, emellett pénzügyi illetve azt kiegészítő szolgáltatásokat nyújt. A multinacionális társaság a leányvállalataiban való részesedéseit jellemzően földrajzi elv szerinti felosztásban vagyonkezelő társaságokon keresztül kezeli, melyek tulajdonosai az egyes régiókba tartozó leányvállalatoknak. A vagyonkezelő szervezetek működtetése egyszerűsíti, racionalizálja a helyi ügyvezetés és a pénzügyi feladatok ellátását. Magyarországon az ALLIANZ AG. árbevételt nem realizált.
A HUNGÁRIA Biztosító Rt. e cégformában 1990-ben került bejegyzésre, a magyarországi biztosítási piacon vezető szereppel rendelkezik.
Tulajdonosa 1996. augusztusa óta 58,41 %-ban az ALLIANZ AG, és 4l,58 %-ban az APOLLON Gmbh.
A Hungária Rt. többségi tulajdonosi részesedéssel irányítja a Hungária Pénztárüzemeltetési-, a Szolgáltató és Ellátó-, valamint a Számítástechnikai Kft-t, amelyek adminisztrációs és számítástechnikai szolgáltatásokat, ingatlan hasznosítást és bérbeadást végeznek.
1997. évben a Hungária Biztosító Rt. 63,5 milliárd Ft bruttó biztosítási díjat realizált, az általa irányított kft-k pedig 102 ezer ft nettó árbevételt értek el.
II.
1998. december 29-én az ALLIANZ AG és a kérelmező részvényvásárlási szerződést kötöttek, mely szerint az ALLIANZ AG a Hungária Biztosító Rt-ben meglévő teljes részvénytulajdonát az APOLLON részére értékesíti. Az adásvétellel a kérelmező részesedése a Hungária Biztosító Rt-ben 99,99 %-ra emelkedik.
A szerződés alapján, hivatkozva az 1996. évi LVII. törvényben foglaltakra a többségi részesedés megszerzéséhez engedély iránti kérelmet nyújtottak be a Gazdasági Versenyhivatalhoz.
A kérelemben hivatkoztak arra, hogy a többségi részesedésszerzésnek a magyar biztosítási piacon folyó versenyre kihatása nincs, miután a részvényeket a kérelmező az őt 100 %-ban irányító ALLIANZ AG-tól vette át, azaz egy tulajdonosi csoporton belüli átrendeződést jelent a részvényátruházás.
A kérelmező a biztosításról és a biztosítóintézetekről szóló 1995. évi XCVI. törvény 71. §-a alapján az Állami Biztosításfelügyelettől a részvényvásárláshoz előzetes engedélyt kért, melyet az 1999. február 9-én kelt, 12/1999. számú határozattal megkapott.
III.
A tisztességes piaci magatartás és a versenykorlátozás tilalmáról szóló 1996. évi LVII. törvény (a továbbiakban: Tpvt.) 71. §-a alapján készített vizsgálati jelentés a kérelmezett irányításszerzés piaci hatása tekintetében a törvény 30. § (2) bekezdése szerinti tényállást állapította meg. Ez alapján az eljárás tárgyát képező összefonódás feltétel nélküli engedélyezését indítványozta.
IV.
A Tpvt. VI. fejezetében foglaltak alapján a vállalkozások összefonódásának ellenőrzésére meghatározott feltételek fennállása esetén engedély iránti kérelmet kell a Gazdasági Versenyhivatalhoz benyújtani.
Az engedélyt az esetben kell kérni, ha az adott akció a Tpvt. 23. §-a összefonódásnak minősül és az abban érintett vállalkozások előző évi nettó árbevétele meghaladja a törvény 24. §-ában meghatározott értékeket.
A Tpvt. 23. § (1) bekezdés b.) pontja szerint vállalkozások összefonódása jön létre, ha egy vállalkozás, vagy több vállalkozás közösen irányítást szerez egy további vállalkozás felett. Irányításszerzésnek minősül a 23. § (2) bekezdés a.) pontja szerint a többségi szavazati jogot biztosító részvények megszerzése.
A törvény ezen előírásait figyelembevéve a kérelemben foglalt többségi részvények átruházása, annak ellenére, hogy az egymástól nem független - Tpvt. 15. § - vállalkozások között jön létre, összefonódásnak minősül.
A kérelmezett irányításszerzés a Tpvt. 24. §-ában foglalt előírások szerint is engedély kérési kötelezettség alá tartozik, miután az érintett vállalkozások, melyek körét a törvény 26. §-a határozza meg, előző évben elért bruttó biztosítási díja, illetve nettó árbevétele - e határozat I. fejezetében felsorolt közvetlen és közvetett résztvevők figyelembevételével - meghaladja a 10 milliárd Ft-ot és az irányítás alá kerülő Hungária Biztosító Rt. 1997. évi biztosítási díja 500 millió Ft feletti.
V.
A Tpvt. 30. § (2) bekezdése alapján a Gazdasági Versenyhivatal nem tagadhatja meg az összefonódáshoz kért engedélyt az esetben, ha az nem hoz létre vagy nem erősít meg gazdasági erőfölényt, nem akadályozza meg a hatékony verseny kialakulását, fennmaradását, vagy fejlődését az érintett piacon.
A kérelmezett összefonódás résztvevői - az ügyfelek által csatolt dokumentumokból megállapíthatóan - azonos tulajdonosi csoporthoz tartozó, azaz a Tpvt. 15. §-ában foglaltak szerint egymástól nem független vállalkozások. Emiatt a köztük történő részvényátruházás - mint azt a Versenytanács már több eljárás kapcsán is kifejtette, pl.: Vj-16/1997., Vj-75/1998., Vj-144/1998., Vj-158/1998. - az irányításban olyan érdemi változást, mely a piaci magatartásra, hatást gyakorolna nem okoz, így a gazdasági versenyt sem befolyásolja.
Az összefonódás révén a kérelmező vállalkozás az Allianz AG. tulajdonában lévő, a Kelet-európai régióban működő biztosítási tevékenységet folytató leányvállalatok vagyonkezelő szervezeteként biztosítja a Hungária Biztosító Rt. irányításával a tulajdonosi csoport által meghatározott helyi ügyvezetés és a pénzügyi, számviteli feladatok racionális ellátását.
Fentieket figyelembevéve a Versenytanács a rendelkező részben foglaltak szerint határozott.
VI.
A Tpvt. 74. § (1) bekezdése alapján a Versenytanács az ügyfelek kérelme alapján határozatát tárgyaláson kívül hozta meg.
A Tpvt. 62. § (1) bekezdése szerinti eljárási díjat a kérelmező előzetesen megfizette, ezért arról rendelkezni nem kellett.
A határozat felülvizsgálatára vonatkozóan a Tpvt. 83. § (1) - (2) bekezdései rendelkeznek.
Budapest, 1999. február 23.
Fógel Jánosné dr. sk. előadó
dr. Bodócsi András sk.
dr. Sólyom Eszter sk.
Kis Lászlóné