Gazdasági Versenyhivatal

Vj-155/2001/31

A Gazdasági Versenyhivatal Versenytanácsa a dr. Déri Béla ügyvéd (Déri & Lovrecz Ügyvédi Iroda, 1139. Budapest, Váci út 99.) által képviselt Ringa Húsipari Rt (9027 Győr, Vágóhíd u. 7.) mint kérelmező az ugyancsak általa képviselt Falcotrade Húsipari és Kereskedelmi Kft (3200 Gyöngyös, Szurdokpart út 1.) mint kérelmezett összefonódásának engedélyezése tárgyában kérelemre indult eljárásban tárgyaláson kívül meghozta az alábbi

határozatot

A Versenytanács a kérelmet elutasítja.

E határozat ellen a kézhezvételtől számított 30 napon belül a Gazdasági Versenyhivatalhoz benyújtható, de a Fővárosi Bírósághoz címzett felülvizsgálat iránti kérelem benyújtásának van helye.

Indoklás

I.

1. A kérelem alapját az az értékpapír adásvételi szerződés képezte, amelynek értelmében a Ringa Húsipari Rt (a továbbiakban: Ringa) 2001. augusztus 31-én megvásárolta az Arago Befektetési Holding Rt-től (a továbbiakban: Arago Rt) a Falcotrade Húsipari és Kereskedelmi Rt -ben (a továbbiakban: Falcotrade) meglévő 53.3 százalékos tulajdonrészét.

2. A Ringa 2001. szeptember 19-én a Tpvt. 24. §-ának előírásai szerint nyújtott be kérelmet a Falcotrade Rt feletti irányításszerzés engedélyezése tárgyában. Az eljárás a hiánypótlást követően 2001. október 15-én indult.

II.

3. A Falcotrade székhelye Gyöngyös, fő tevékenységi köre az élelmiszeripari termelés, ezen belül húsipari termékek gyártásával és forgalmazásával. Ehhez kapcsolódóan foglalkozik még élőállat felvásárlásával, illetve gyártási alapanyagok beszerzésével is. A Falcotrade 2000. évi eredménye több száz milliós veszteséget mutatott.

4. A Ringa Rt. fő tevékenységi köre a Falcotrade-éhez hasonlóan sertés- és marhafelvásárlás, húsfeldolgozás, húsipari termékek forgalmazása. Jelenleg három gyáregysége működik: a győri, a kapuvári és a soproni. A kapuvári gyár állítja elő a Ringa Rt "vezértermékeit", a sonkát és a baconféléket. A Ringa Rt irányítója a Pick Szeged Szalámigyár és Húsüzem Rt (a továbbiakban: Pick Szeged Rt), amely a részvények 88.1 százalékával rendelkezik.

5. A Pick Szeged Rt a budapesti tőzsdén jegyzett, nyilvános részvénytársaság. A Pick Rt legnagyobb részvényese az Arago Rt 41.34 százalékos tulajdoni részesedéssel, illetve 44.64 százalékos szavazati befolyással. Számottevő tulajdoni részesedése más részvényesnek nincs. A Pick Szeged fő tevékenysége - a Falcotrade-éhez és a Ringa Rt-éhez hasonlóan - a húsfeldolgozás és tartósítás. A Pick Szeged Rt székhelye és telephelye Szegeden, fióktelepei Makón, Szentesen, Hódmezővásárhelyen és Cegléden vannak.

6. Az Arago Rt befektetési társaság, amely holding formában, budapesti székhellyel működik. Jogelődje a HB Westminster II. Kárpótlási Jegy Befektető Rt.

7. Az Arago Rt 2001. október 1-én nyilvános vételi ajánlatot tett közzé a Pick Szeged törzsrészvényeinek megvásárlására. A PSZÁF többszöri felfüggesztés után végül 2001. november 23-án hagyta jóvá a módosított vételi ajánlatot.

III.

Az Arago Rt Falcotrade feletti irányításszerzése

8. Az Arago Rt a Falcotrade-ben - a 2001. január 22-én végrehajtott tőkeemelés után - 49.99 százalékos részesedést szerzett, majd 2001. augusztus 6-án további részvényvásárlással a részesedését 53.3 százalékosra emelte. Az irányításszerzéshez az nem kért engedélyt a Gazdasági Versenyhivataltól.

9. A Tpvt. 24. §-ában rögzített engedélykérési küszöbszámok vélelmezhetően teljesülnek.

10. A jelen eljárásban készült vizsgálati jelentés 18. oldalán olvasható álláspont szerint az irányítászerzés átmeneti jellegű , ezért a Tpvt. 25. §-a szerint nem minősül összefonódásnak. A vizsgálati álláspont alátámasztására felhozott érvek szerint

• a.

  az Arago tevékenységi köre alapján besorolható a Tpvt. 25. §-ában felsorolt vállalattípusokba;

• b.

  az irányítás csak igen rövid ideig (kb. 3 hét) állt fenn;

• c.

  a Falcotrade likviditási nehézségeinek csökkentésére szolgált.

11. Nem vizsgálva (és ezért nem vitatva) a fenti a. és c. pontok megállapíthatóságát, a Versenytanács szerint az irányítás nem tekinthető átmenetinek az alábbi indokok alapján:

• I.

  a Ringa Rt irányítója a Pick Szeged Szalámigyár és Húsüzem Rt (a továbbiakban: Pick Szeged Rt), amely a részvények 88.1 százalékával rendelkezik;

• II.

  a Pick Szeged Rt 2001. április 25-én megtartott közgyűlésén a hét megválasztott igazgatósági tag közül öten (Csáki György, Csikós Csaba, Fülöp Attila, Kovács Tamás és az elnök Leisztinger Tamás) megállapíthatóan kapcsolatban állnak az Arago Rt-vel. Ennek alapján felmerülhet, hogy az Arago a Pick Rt felett közgyűlés döntésének következtében a fenti időponttól kezdődően de facto irányítást szerzett;

• III.

  az Arago Rt 2001. október 1-én nyilvános vételi ajánlatot tett közzé a Pick Szeged törzsrészvényeinek megvásárlására. A PSZÁF többszöri felfüggesztés után végül 2001. december 3-án hagyta jóvá a módosított vételi ajánlatot;

• IV.

  a Falcotrade feletti irányításszerzés idején az Arago a Pick Rt felett már vagy rendelkezett irányítással vagy legalábbis annak megszerzésére törekedett;

• V.

  az Arago egy olyan vállalkozásnak - a Ringának - adta el a Falcotrade-ben meglévő részesedését, amely egy, az Arago által irányítani szándékozott vállalat - a Pick Rt - irányítása alatt állt, az Aragonak tehát nem állt szándékában a Falcotrade feletti irányításról lemondani.

12. A fentiek alapján a Versenytanács megállapította, hogy mivel az Arago Falcotrade feletti irányításszerzése nem átmeneti jellegű, ezért a Tpvt. 23. § (1) bekezdésének b) pontja szerint összefonódásnak minősül.

IV.

Az Arago Falcotrade feletti irányításszerzésének engedélyezése

13. Ennek alapján a Versenytanács azt állapította meg, hogy a Falcotrade felett az Arago tulajdonában - jogerős versenytanácsi határozat hiányában - nincs annyi részvényhányad, amelyet a jelen eljárás alapját képező tranzakcióban a Ringa Rt-nek átadott. A Versenytanács ezért az Arago Befektetési Holding Rt (1113. Budapest, Bartók Béla út 152.) ellen összefonódás iránti engedélykérés elmulasztása miatt versenyfelügyeleti eljárás megindítását tartja szükségesnek. Mindezekre tekintettel a Versenytanács a VJ-155/2001. sz. eljárás folytatását nem látta indokoltnak.

14. Az újonnan indítandó eljárásnak a keretében kell megvizsgálni azt, hogy engedélyezhető-e a három, jelentős húsfeldolgozó és -felvásárló cég (Pick, Ringa, Falcotrade) azonos irányítás alá kerülése, amennyiben a Versenytanács engedélyezi az Arago Pick Szeged Rt feletti irányításszerzését. Ebben az esetben a Ringa Falcotrade feletti irányításszerzése ugyanazon vállalatcsoporton belüli, egymástól nem független vállalkozások közötti tranzakciónak minősül, amely a Tpvt. 23. § (1) bekezdésében foglaltakra való tekintettel nem minősül összefonódásnak.

15. Hivatkozással a VJ-136/1998. sz. és a VJ-140/1998. sz. határozatok indoklására, a Versenytanács megállapította, hogy a jelen eljárás tárgyát adó kérelem időelőtti.

V.

Eljárási kérdések

16. Az ügyfelek képviselője 2002. március 18-án kelt levelében kérte a tárgyalás mellőzését.

17. Az eljárási díjat a kérelmező a kérelem beadásával egyidejűleg befizette, ezért erről külön nem kellett rendelkezni.

18. A jogorvoslati jogra vonatkozó rendelkezés a Tpvt. 82. §-án alapul.

Budapest, 2002. március 20.

dr. Bara Zoltán sk. előadó
dr. Berke Barna sk.
dr. Bodócsi András sk.
dr. Köbli József sk.
dr. Tóth Tihamér sk.
Véghelyi Ágnes